驰名商标的高溢价能力与稳定许可收益结合，可构建高信用评级的知识产权证券化产品。本文以中华老字号“稻香村”（评估值128亿元）为样本，解析驰名商标证券化的准入条件、估值模型与法律合规路径。
一、准入条件与底层资产构建
1. 驰名商标认定要件
- 法律基础：
《商标法》第14条（需满足全国知名度、持续使用5年以上、维权记录等）； - 数据门槛：
- 年营收≥50亿元（食品行业标准）；
- 广告投入占比≥8%（近3年平均）；
- 跨省销售覆盖≥25个省级行政区。
2. 许可收益合规性
| 指标 | 稻香村样本数据 | 证券化最低要求 |
|---|
| 许可费收入稳定性 | 近3年波动率12%（行业均值25%） | 波动率≤20% |
| 被许可人分布 | 32家子公司+486家加盟店（区域覆盖率98%） | 单一被许可人收入占比≤30% |
| 许可合同法律效力 | 标准合同备案率100%+完税证明完整 | 备案率≥90%且无重大履约纠纷 |
二、估值模型与增信设计
1. 收益法评估公式
商标价值 = 稳定许可费收益 / (折现率 - 永续增长率) + 溢价因子
- 折现率：参考稻香村WACC 9.5% + 行业风险溢价2.5% = 12%
- 永续增长率：基于老字号品牌历史增速（3.8%）
- 溢价因子：驰名商标司法认定溢价（+20%）
稻香村测算：
(5.2亿元/年) / (12% - 3.8%) + 5.2×20% = 128亿元
2. 增信工具组合
| 增信层级 | 稻香村方案 | 增信效果 |
|---|
| 优先/次级分层 | 优先A级占比80%（AAA评级），次级由集团自持 | 提升发行成功率35% |
| 现金流超额覆盖 | 许可费预测值/证券本息=1.7倍 | 满足交易所基础资产覆盖倍数要求 |
| 政府专项担保 | 江苏省老字号发展基金提供20%风险补偿 | 降低融资成本1.2% |
三、法律合规与风险隔离
1. 资产权属洁净度审查
- 权利负担清理：
提前解除商标质押（稻香村于证券化前6个月清偿关联贷款）； - 许可合同标准化：
统一修订加盟协议，增加“收益权不可撤销转让”条款； - 破产隔离结构：
通过“双SPV”架构（信托计划+资管计划）实现风险隔离。
2. 风险对冲工具
- 价格波动保险：
购买商标价值指数保险（承保方：中国信保），触发条件为评估值跌幅≥15%； - 法律风险储备金：
提取发行规模的2%作为侵权诉讼应急资金。
四、操作流程与时间节点
| 阶段 | 关键动作 | 耗时 |
|---|
| 准入尽调 | 驰名商标认定复核+许可收益审计 | 60天 |
| 资产重组 | 设立SPV+转移商标收益权 | 30天 |
| 产品发行 | 交易所反馈+路演定价 | 90天 |
| 存续期管理 | 季度现金流归集+年度评估更新 | 持续至到期 |
五、收益分配与退出机制
1. 现金流分配顺序
1. 税费及运营费用
2. 优先A级本息（年化6.5%）
3. 优先B级本息（年化8.2%）
4. 次级收益（剩余现金流，预估IRR 12%-15%）
2. 退出路径
- 正常退出：5年期满后SPV解散，商标权回归发行人；
- 提前回购：若商标评估值增长≥30%，发行人可行使优先回购权；
- 违约处置：触发交叉违约时，SPV可拍卖商标（保留老字号经营资质）。
六、政策红利与区域试点
- 先行区优势：
北京、江苏纳入国家知识产权证券化试点，给予财政贴息（稻香村项目贴息率1.5%）； - 税收优惠：
证券化收益分配环节免征增值税（依据财税[2016]140号文）。
总结：驰名商标证券化需构建“法律认定+财务合规+增信组合”三位一体架构。企业操作要点：
- 前置确权：取得驰名商标司法认定，清理权利负担；
- 收益闭环：标准化许可体系保障现金流稳定；
- 政策借力：优先选择试点区域发行，降低综合成本。