高新技术企业最深的痛点是什么？

往往不是市场的瞬息万变，而是“日防夜防，家贼难防”。核心技术人员前脚递交辞呈，后脚就成立竞业公司；你的产品还在产线上，对方的“孪生产品”已经以更低的价格铺向市场。

这种“连锅端”式的技术窃取和“无缝衔接”的恶意创业，不仅直接掠夺了企业的研发成果，更以后来者“零研发成本”的价格优势，对原东家造成毁灭性打击。

近期，盈科律师团队代理了一起典型的“离职员工利用原东家图纸无缝创业”的商业秘密侵权案件。本案中，我们通过对零散微信聊天记录的深度挖掘，构建了从“接触”到“实质性相似”的完整证据链，成功为一家智能制造企业（下称“A公司”）锁定了胜局。

本文将深度复盘此案的法律攻防逻辑，为您揭示如何在没有完美保密措施的情况下，通过实战策略突围，捍卫企业的核心资产。

案情深度复盘：一场“蓄谋已久”的无缝创业

1.精心策划的“离职潮”

A公司是一家专注于工业自动化设备研发的高新技术企业，其核心产品“智能视觉上料系统”在行业内具有较高的技术壁垒和市场份额。

2024年1月，A公司遭遇了一场突如其来的人事变动。公司的核心技术骨干——生产部主管前员工姚某（2024年1月8日离职）与编程技术负责人前员工谢某（2024年1月25日离职），以“个人原因”为由先后提出辞职。

表面看，这是普通的人员流动。然而，工商档案的穿透调查揭开了背后的真相：

2024年2月1日，即谢某正式离职仅6天后，一家名为“B公司”的新主体成立了。

法定代表人：前员工谢某。

核心股东/监事：前员工姚某。

经营范围：与A公司完全重合，主营机械电气设备制造。

从离职到新公司成立，时间轴上的“无缝衔接”，昭示了这是一场预谋已久的“带枪投靠”。

2.零成本的“孪生产品”

B公司成立后，并未经历正常的研发周期（此类复杂设备通常需要数月的研发与调试），便迅速向市场推出了其首款产品。

A公司经过调查发现，B公司销售的产品，从机械结构、视觉算法逻辑到核心工艺参数，与A公司的“智能视觉上料系统”高度一致。更为恶劣的是，由于B公司直接使用了A公司成熟的技术图纸和工艺方案，省去了巨额研发成本，其以远低于A公司的价格进行倾销，导致A公司大量老客户流失，单笔订单损失高达数十万元。

面对这种赤裸裸的掠夺，A公司决定拿起法律武器。

法律攻防核心：如何认定“商业秘密”？

在商业秘密侵权诉讼中，原告面临的第一个也是最艰难的门槛，就是证明其主张的技术信息“构成商业秘密”。根据《反不正当竞争法》及相关司法解释，必须同时满足“秘密性、价值性、保密性”三大要件。

本案中，盈科律师团队通过抽丝剥茧的分析，构建了严密的权利基础：

1.秘密性：非公知技术的精准界定

被告抗辩常称：“这些都是行业通用技术”。

我们反击的核心在于：涉案的“智能视觉上料系统”并非单一零部件的简单拼凑，而是“机械结构+视觉算法+特定工艺参数”的有机结合体。

特别是其中的具体设计图纸（.stp, .x_t格式的三维模型）、关键部位的倒角工艺、以及为了保证通气顺畅而进行的特殊结构优化，这些均不为所属领域的相关人员普遍知悉和容易获得，具有显著的“秘密性”。

2.价值性：真金白银的市场验证

技术秘密的价值不仅体现在研发成本上，更体现在其带来的竞争优势上。

我们调取了A公司的《产品购销合同》及银行流水，证据显示：

该系统单套售价约为4万至5万元；

单笔合同金额可达25.8万元；

产品具有持续、稳定的盈利能力。

这些数据直接证明了该技术信息能为权利人带来现实的经济利益，具有极高的商业价值。

3.保密性：突破“制度缺失”的实战困境（难点突破）

这是本案最大的难点。A公司虽然与员工签订了保密条款，但缺乏针对特定图纸的严格物理隔离措施（如涉密电脑并未完全物理断网）。被告极易以此抗辩A公司未采取“相应保密措施”。

盈科律师策略：

我们没有局限于规章制度，而是深入挖掘了微信聊天记录中的“隐形证据”。我们发现，A公司法定代表人在通过微信向前员工谢某发送技术文件时，多次伴随具体的口头保密指令：

“注意上下通气顺畅”

“里面两个倒角很关键”

“这个大光源是装在这的嘛…靠死上去”

根据《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第五条，保密措施的认定应考虑“保密意愿”和“可识别程度”。

我们主张：这些超越常规工作安排的特定技术指令，实质上是在不断明示和强化该信息的核心敏感属性。这足以让具备正常职业认知的被告，清晰认识到其接触的信息属于公司核心机密，从而负有默示及法定的保密义务。这种“点对点”的具体保密要求，在司法实践中往往比泛泛的保密制度更具说服力。

证据突围：“接触+实质性相似”规则的实战运用

在确立了“商业秘密”的权利基础后，下一步是证明被告实施了侵权行为。由于侵权行为具有隐蔽性，我们依据“接触+实质性相似-合法来源”的侵权推定规则，构建了完整的证据链。

1.证明“接触”：微信记录中的“特洛伊木马”

如何证明前员工掌握了核心图纸？不仅要看他是否在职，更要看他是否实际获取了文件。

我们对前员工谢某的微信聊天记录进行了逐条筛查，固化了以下关键证据（基于《证据清单》）：

文件传输记录：记录显示，谢某在职期间，通过微信接收了名为“大型机器人-HF-17-III-电机-组装图.stp”、“P5塑胶-240105.stp”、“鱼钩吸嘴.x_t”等数十个核心三维模型文件。

时间节点：这些文件的发送时间（如2023年12月、2024年1月）正是其离职前夕，且文件通过微信传输，极易被转存至其个人设备。

技术指令：配合上述文件的，是“重新设计五轴”、“参考小机器”、“用6061材料”等具体的研发指令。

这无可辩驳地证明：被告在职期间完全接触并掌握了原告涉案产品的核心技术图纸及设计思路。

2.证明“相似”：无法解释的“光速研发”

B公司成立于2024年2月1日，仅数周后即开始销售同类产品。

技术逻辑分析： “智能视觉上料系统”涉及复杂的机械加工和算法调试。在正常的商业逻辑下，一家新成立的公司不可能在不足一个月的时间内，独立完成从立项、设计、开模、调试到产出的全过程。

法律推论： B公司产品的“早产”，本身就是其直接使用A公司现成技术图纸的有力旁证。结合两家公司产品在外观、结构、甚至瑕疵点上的高度重合，足以认定两者构成“实质性相似”。

在“接触”与“相似”均成立的情况下，除非被告能拿出独立研发的完整记录（如研发日志、中间草图等），否则侵权事实成立。而在本案中，被告显然无法自证清白。

维权策略全景图：盈科四阶段攻防体系

基于对案情的精准研判，我们为A公司制定了环环相扣的四阶段维权方案：

第一阶段：隐蔽取证与证据固化（当前阶段）

动作：不打草惊蛇，通过公证购买、网页保全等方式，固定B公司的销售证据及侵权产品实物。

重点：对微信聊天记录进行电子数据取证，确保证据的原始性和真实性，防止被告离职后销毁数据。

第二阶段：雷霆出击，律师函施压

动作：向三被告发送措辞严厉的《律师函》。

策略：明确列出掌握的初步证据（如.stp文件记录），戳穿其“独立研发”的谎言。要求其立即停止生产、销售，并销毁所有侵权载体。此举旨在震慑对手，争取谈判筹码。

第三阶段：民刑行交叉，立体围剿

若谈判无果，果断启动法律程序：

民事诉讼（核心）：向法院提起诉讼，主张停止侵权及50万元的经济赔偿。申请法院进行证据保全，直接查封B公司的生产线和财务账册。

行政投诉（辅助）：向市场监督管理局举报其不正当竞争行为，利用行政调查权获取更多侵权底档。

刑事报案（威慑）：若经评估损失金额达到刑法立案标准（50万元以上），将推动经侦介入，以“侵犯商业秘密罪”追究谢某、姚某的刑事责任。

第四阶段：执行与合规护城河建设

执行：确保判决落地，强制销毁侵权模具和图纸。

合规：针对本案暴露出的“微信随意传图”漏洞，协助A公司建立完善的商业秘密保护体系。

律师建议：企业如何构建防泄密护城河？

本案是典型的“祸起萧墙”，也给所有高新技术企业敲响了警钟。作为企业主，不应等到被告上法庭才想起保密。盈科律师建议：

1.载体物理隔离：严禁通过微信、QQ等个人社交软件传输核心图纸（.stp, .dwg等）。建立公司内部加密云盘，实行权限分级管理，所有操作留痕。

2.技术手段防范：实施USB端口管控，对核心涉密电脑进行物理断网或部署文档加密系统（DLP），确保“拿得走文件，打不开内容”。

3.离职审计与脱密：核心员工离职前，必须进行严格的设备审查和离职面谈。签署《离职承诺书》，再次明确竞业限制义务及违约责任。

4.保密措施留痕：除了保密制度上墙，更要在日常工作中通过邮件、会议纪要等形式，不断向员工强调具体项目的保密要求。像本案中微信里的“口头保密指令”，在关键时刻就是救命稻草。

结语

商业秘密是企业的“心脏”，也是离职员工眼中的“肥肉”。

在“大众创业”的浪潮下，必须要警惕这种以侵权为代价的“无缝创业”。对于侵权者而言，这是一条通往牢狱的捷径；对于企业而言，这是一场关乎生死的保卫战。

盈科律师团队提醒您：保护商业秘密，不仅要有法律的盾，更要有证据的矛。 当侵权发生时，只有迅速、专业、精准的法律打击，才能守住企业的核心资产，让窃密者付出应有的代价。

（本文作者：盈科肖素文律师 来源：微信公众号 盈科深圳律师事务所）