在商业秘密法律保护体系中，客户信息秘密性的认定一直是司法实践中的难点与重点。随着市场竞争日益激烈，客户信息作为企业核心经营资源，其法律保护需求不断增长，而秘密性作为商业秘密的核心要件，直接决定了客户信息能否获得法律保护。本文将系统解析客户信息秘密性的认定标准、方法体系及实践要点，为法律实务工作者提供全面的裁判与操作指引。

一、客户信息秘密性的法律内涵与认定标准

客户信息的秘密性，即“不为公众所知悉”，是指该信息不为其所属领域的相关人员普遍知悉和容易获得的状态。根据《反不正当竞争法》，秘密性包含两个核心要素：非普遍知悉性和不易获得性。

1.1 秘密性的相对性

“不为公众所知悉”具有相对性，并不意味着绝对无人知悉。即使特定范围内的人员（如企业内部员工、合作方）知悉，只要该信息未在其所属领域的相关人员中普遍知悉且不易获得，仍可认定具备秘密性。这里的“公众”不是指普通社会公众，而是所属领域的相关人员，包括同业竞争者和可能从该商业秘密的利用中取得经济利益的人。 最高人民法院在（2021）最高法知民终2526号案中阐述了这一原则：“不为公众所知悉具有相对性，并不意味着绝对无人知悉。即使特定范围内的人员知悉，只要该信息未在其所属领域的相关人员中普遍知悉且不易获得，仍可认定具备秘密性。”

1.2 秘密性与其它要件的区别

与技术秘密的其他要件相比，秘密性具有独特属性：

• 与价值性的关系：秘密性是价值性的基础。信息一旦丧失秘密性，其商业价值通常随之减损
• 与保密性的关系：保密措施是维持秘密性的手段，但非秘密性本身的存在条件

在司法实践中，三个要件需同时满足，但秘密性往往是诉讼中的主要争议点。

二、客户信息秘密性的多元认定方法

2.1 基础信息与深度信息的区分

客户信息主要包括两部分：基础信息和深度信息。基础信息是指客户的名称、地址、联系方式等基本信息；深度信息则包括交易习惯、意向、价格承受能力等深度内容。 这种分类并不必然影响客户信息是否构成商业秘密的认定，判断标准在于其是否满足法律规定的“不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施”。 基础信息较之深度信息更容易获取，但这仅导致基础信息秘密性的认定更困难及相应保护期限更短。如果基础信息确有商业价值、数量足够庞大，收集足够困难，其亦可能满足价值性、保密性要求，进而可被认定构成商业秘密。

2.2 秘密性认定的四步法

根据司法实践，客户信息秘密性的认定可遵循四步法进行： 第一步：审查客户信息是否符合商业秘密的三性特征

• 秘密性：信息不为所属领域相关人员普遍知悉和容易获得
• 价值性：能为权利人带来经济利益和竞争优势
• 保密性：权利人采取了合理的保密措施

第二步：审查犯罪嫌疑人是否接触商业秘密 接触包括非法接触与合法接触。以盗窃、利诱、胁迫或使用其他不正当手段均应当为其应有之义，包括但不限于非法挖走权利人掌握该商业秘密的员工、重金收买该商业秘密、权利人员工非法携带该商业秘密“跳槽”等情形。 第三步：审查犯罪嫌疑人的客户信息与权利人的客户信息是否构成相同或实质相同 只要与权利人原先客户（这些客户信息是明显不同于公开领域中的一般客户资料，是属于特殊需求的深度信息）从事了类似产品交易，则应视为是实质性相似。 第四步：审查犯罪嫌疑人的客户信息是否有合法来源 包括行为人合法取得与权利人授权。客户基于对员工个人的信赖而与该员工所在单位进行交易，该员工离职后，能够证明客户自愿选择与该员工或者该员工所在的新单位进行交易的，应当认定该员工没有采用不正当手段获取权利人的商业秘密。 表：客户信息秘密性认定的四步法体系

步骤​	审查内容​	证明要点​	常见证据​
第一步​	三性特征	秘密性、价值性、保密性	交易记录、保密协议、投入证明
第二步​	接触事实	合法或非法接触	劳动合同、保密协议、跳槽证明
第三步​	实质性相似	信息相同或实质相同	客户名单比对、交易模式分析
第四步​	合法来源	是否存在合法抗辩	个人信赖证明、客户自愿选择证据

三、客户信息秘密性认定的核心要素

3.1 特有性的证明

客户信息的特有性是秘密性认定的核心要素。原告应当证明其为开发客户信息付出一定的劳动、金钱和努力。 具体而言，需要证明客户信息是权利人通过收集、整理、归纳，从众多企业客户中筛选出有合作意向的客户的过程证据。 在实务中，特有性可通过以下方面证明：

• 客户特定化过程：从众多客户中筛选出有合作意向的客户
• 具体销售情况：历次与客户发生的订单、技术协议、往来邮件等
• 客户维护和售后管理：客户定位、问题反馈、售后服务等

最高人民法院在相关案例中指出：“原告拥有的客户档案并不仅仅是国外旅行社的地址、电话等一般资料的记载，同时还包括双方对旅游团的来华时间、旅游景点、住宿标准、价格等具体事项的协商和确认，为其独占和正在进行的旅游业务，符合不为公众所知悉要件”。

3.2 获取难易程度的判断

获取难易程度是判断秘密性的另一关键因素。对于尽管不熟悉情况的人可能不会快捷地获得，但仍然可以通过正常渠道获得的信息，一般不能认定为商业秘密。 随着信息网络技术的发展，检索、搜集特定客户信息的难度已显著降低。 因此，法院在判断秘密性时更加审慎，要求原告证明其信息具有深度内容，而非简单的信息汇编。

3.3 深度信息的重要性

深度信息是客户信息被认定为秘密的关键。当事人仅以与特定客户保持长期稳定交易关系为由，而未明确其通过交易获知特定客户信息内容，其主张该特定客户信息属于商业秘密的，不予支持。 深度信息包括但不限于：

• 交易习惯：客户的特定需求、供货时间要求等
• 价格政策：价格底线、折扣策略等
• 交易条件：结算方式、交货要求等

这些深度信息应当是权利人在长期交易过程中积累的，普通公众通过公共渠道难以获得。

四、特殊情形下的认定规则

4.1 侵权手段与秘密性的关系

侵权手段的特殊性可以作为秘密性判断的辅助因素。侵权手段愈特殊，客户信息具备秘密性的可能性则愈大。如采用窃听电话、入室盗窃等手段获得客户信息的，该信息被认定为商业秘密的机率会大大增加。 这一规则体现了“手段反映价值”的逻辑，侵权人不惜采取违法手段获取的信息，通常具有较高的商业价值和秘密性。

4.2 员工记忆规则与个人信息保护

在以客户信息为客体的商业秘密诉讼中，常面临客户信息储存在雇员头脑中是否容许其使用的问题。一般条件下，雇员有权使用其在工作中掌握的、保存在其记忆中的工作方法、知识和经验，只要获取这些信息并未违反有关规定，这就是所谓的记忆规则。 该规则意味着虽然雇员不能使用与雇主客户信息有关的书面备忘录的副本，但并不排除他使用保存在其记忆中的客户信息。 这一规则平衡了企业商业秘密保护与员工就业权的关系。

4.3 个人信赖抗辩的审查

个人信赖抗辩是客户信息秘密性认定中的常见问题。根据司法解释，客户基于对职工个人的信赖而与职工所在单位进行市场交易，该职工离职后，能够证明客户自愿选择与自己或者其新单位进行市场交易的，应当认定没有采用不正当手段。 审查个人信赖抗辩时，应多维度考量：

• 查明涉案客户名单是否系医疗、法律服务等强调个人技能的行业
• 查明客户与跳槽员工双方建立的特殊信赖关系是基于个人还是基于平台产生
• 查明客户不再与权利人进行交易的真实原因
• 查明跳槽员工对客户是否存在欺骗、胁迫、利诱等不法情形

五、证明责任与证据组织

5.1 原告的举证责任

原告对其拥有的客户信息构成商业秘密负有举证责任。根据《反不正当竞争法》第三十二条规定，在原告提供初步证据证明其已采取保密措施且侵权可能性较大时，举证责任转移至被告。 原告的举证应围绕以下方面展开：

• 客户信息形成过程：证明是权利人投入人力、物力、财力长期汇总形成
• 深度信息存在：证明客户信息包含特殊需求，从一般公开渠道无法获得
• 经济价值证明：证明客户是权利人的长期固定客户，能为权利人带来经济利益
• 保密措施证据：证明已对客户信息采取合理保密措施

5.2 证据类型与收集方法

客户信息秘密性认定的证据主要包括：

• 交易过程证据：合同、发票、往来邮件等
• 投入证明：广告投入、人员成本、时间成本等
• 深度信息证据：交易习惯、特殊需求、价格政策等
• 保密措施证据：保密协议、访问控制、管理制度等

在收集证据时，应注意证据的完整性和对应性，确保能形成完整的证据链，证明客户信息的特有性和不易获得性。

六、实务挑战与应对策略

6.1 秘密性认定的现实难点

客户信息秘密性认定面临多重挑战：

• 信息易获取性增加：随着信息技术发展，基础客户信息更易获得
• 深度信息界定困难：交易习惯、价格底线等深度信息的边界模糊
• 员工流动频繁：员工跳槽导致客户信息易被带走并使用

6.2 企业保护策略

为应对这些挑战，企业可采取以下策略：

• 完善保密制度：建立系统的客户信息管理制度，明确密级和接触权限
• 强化员工管理：与涉密员工签订保密协议，明确保密义务
• 细化信息管理：详细记录客户深度信息，形成完整信息档案
• 定期审核更新：定期评估客户信息的秘密性，及时调整保护策略

6.3 司法实践的发展趋势

客户信息秘密性认定的司法实践呈现以下趋势：

• 标准精细化：对秘密性的认定标准日益细化，区分基础信息与深度信息
• 举证责任合理分配：适当降低原告初步举证要求，适时转移举证责任
• 注重利益平衡：平衡企业商业秘密保护与员工就业权、市场竞争的关系

结语

客户信息秘密性的认定是商业秘密司法保护的关键环节，直接关系到企业的核心竞争资源和市场优势。随着市场竞争的加剧和信息技术的的发展，这一领域的法律规则将持续演进和完善。 未来，客户信息秘密性认定将更加注重深度信息的保护，强化举证责任的合理分配，并平衡各方利益关系。对于企业而言，建立完善的客户信息管理制度，准确界定和保护深度信息，是应对竞争挑战的必要举措；对于司法实践而言，细化认定标准，统一裁判尺度，是促进市场公平竞争的有效保障。 在数字经济时代，通过精准认定客户信息的秘密性，既能有效保护企业的创新成果和投资利益，又能维护公平竞争的市场环境，实现知识产权保护与市场活力的良性互动。