商业秘密作为企业核心竞争力的重要组成部分，其法律保护中的价值性认定是司法实践的关键环节。价值性不仅是商业秘密受到法律保护的根本原因，也是司法裁判中判断信息是否构成商业秘密的核心要件之一。本文将围绕商业秘密价值性的认定原则，结合最新司法实践，系统解析价值性的法律内涵、认定标准及发展趋势。

一、价值性要件的法律定位与内涵

商业秘密的价值性要件在法律体系中经历了一个逐步明晰的过程。从1993年《反不正当竞争法》规定的“能为权利人带来经济利益、具有实用性”，到2019年修订后的“具有商业价值”，这一变化体现了立法对价值性要件的深刻理解与科学优化。

1. 价值性的法律演进

根据《反不正当竞争法》第九条第四款，商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。这一规定将“商业价值”作为独立的构成要件，摒弃了之前“经济利益”与“实用性”并列表述的方式。 最高人民法院在（2018）最高法民再389号民事判决书中明确阐述了这一要件的内涵：“有关信息具有现实的或者潜在的商业价值，能为权利人带来竞争优势的，应当认定为反不正当竞争法第十条第三款规定的‘能为权利人带来经济利益、具有实用性’。”这一解读拓宽了价值性的认定范围，不仅包括实际产生的价值，也涵盖潜在的价值。

2. 价值性的多层次内涵

商业秘密的价值性具有丰富的内涵，可从多个维度进行理解：

• 现实价值与潜在价值：价值性不仅包括已经实际产生的商业价值，还包括尚未实现但具有实现可能性的潜在价值。
• 直接价值与间接价值：既能直接为企业带来利润，也能通过提升效率、降低成本等方式间接创造价值。
• 积极价值与防御价值：既包括积极创造收益的价值，也包括避免价值减损或成本付出的防御性价值。

二、价值性认定的核心标准

司法实践中，法院逐渐形成了一套判断价值性的核心标准体系，具体可从以下几个方面进行认定：

1. 现实商业价值的认定

现实商业价值是指信息已经为权利人带来实际经济利益或竞争优势。认定现实价值时，法院通常会考虑以下因素： 直接创收能力：信息是否能直接产生经济利益，如技术许可使用费、独家产品销售收益等。例如，某一技术方案被用于生产特定产品并实现销售利润，该技术方案即具有现实商业价值。 市场竞争力提升：信息是否显著增强企业在市场中的竞争地位。如客户名单、营销策略等经营信息，若能帮助企业获得更多交易机会，则认定具有价值性。

2. 潜在商业价值的认定

潜在商业价值是价值性认定中的难点，也是司法实践发展的重点方向。最高人民法院在多个案例中确立了潜在价值的认定标准。

潜在价值的具体形态

潜在价值主要表现为以下几种形态：

• 阶段性成果的价值：生产经营活动中形成的阶段性成果，即使尚未投入实际使用，也可能具有商业价值。在“香兰素”案中，最高人民法院指出：“商业秘密的价值既包括使用该商业秘密给其带来的价值增长，也包括使用该商业秘密为其避免的价值减损或者成本付出。”
• 失败经验的价值：即使是失败的技术路径或实验数据，因其能够帮助权利人节省研发成本，避免重复错误，也被认为具有潜在价值。在广东省深圳市中级人民法院（2018）粤03刑终2568号刑事判决书中，法院明确表示：“包括实验数据、阶段性研发成果，甚至失败的技术路径（即被验证不可行），均具有潜在的商业价值，可以使权利人节省研发成本，避免再次受挫，获得竞争上的优势。”
• 未来可实现的预期价值：信息在可预见的未来有望转化为实际利益的价值。如标底降幅在开标前虽未产生实际收益，但可能带来中标机会，因此具有潜在价值。

潜在价值的认定要素

法院在认定潜在价值时，通常会综合考虑以下要素： 表：潜在商业价值认定的关键要素分析

认定要素​	具体内涵​	典型案例​
成本节省功能​	能帮助他人避免重复研发或试错成本	实验失败数据案
竞争优势潜力​	可能在未来创造竞争优势	标底降幅案
市场应用前景​	在可预见的未来有应用可能性	阶段性技术成果案
创新基础价值​	作为后续创新的基础或跳板	研发记录与数据案

3. 价值性的定量与定性分析

价值性认定既包括定性分析，也包括定量评估： 定性分析：判断信息是否具有价值属性，不要求精确计算价值大小。最高人民法院在（2021）最高法知民终1687号民事判决中指出：“有关信息对于相关行业的从业者具有实用性，能够降低工作成本、缩短工作时间，从而增强竞争优势。”这种实用性即可作为价值性的定性标准。 定量评估：当涉及损害赔偿计算时，需对价值进行量化。评估因素包括研发投入、市场价值、许可费用等。值得注意的是，价值性只是一种定性要求，而非定量要求。无论是巨大的经济利益还是极为有限的利益，都不影响价值性的认定。

三、特殊情形下价值性的认定规则

1. 阶段性成果的价值性认定

生产经营活动中形成的阶段性成果，即使尚未最终完成，也可能具有商业价值。法院在认定阶段性成果的价值性时，主要考虑以下因素： 成果的完整性程度：阶段性成果是否包含相对完整的技术方案或经营信息。在猿力公司案中，法院认为学员信息系统即使尚未完全开发完成，但其已形成的部分具有实际应用价值。 后续开发可行性：阶段性成果是否具备继续开发的可行性和预期价值。最高人民法院明确表示，生产经营活动中形成的阶段性成果符合法定条件的，法院经审查可以认定具有商业价值。

2. 客户信息的价值性认定

客户信息作为典型的经营信息，其价值性认定有其特殊性。在北京知识产权法院(2022)京73民终11号民事判决书中，法院阐述了客户信息价值性的认定标准： 规模效应：客户信息的数量规模是价值性的重要指标。猿力公司案中，法院特别指出“涉案学员信息涉及22190人次、12878名学员，数量规模巨大”，这一规模效应成为认定价值性的重要因素。 深度信息价值：包含客户特殊需求、交易习惯等深度信息的内容更具价值。单纯的客户名称、地址等基础信息可能不足以构成商业秘密，但加上交易习惯、偏好等深度信息后，价值性明显提升。 形成成本：企业为获取客户信息付出的成本也是价值性的体现。猿力公司案中，法院注意到公司为宣传推广其网络课程付出了一定成本，这些成本投入间接证明了信息的价值。

3. 标底、报价等投标信息的价值性认定

在招标投标场景中，标底、报价等信息的价值性认定具有特殊性。最高人民法院在（2018）最高法民再389号民事判决中确立了标底降幅价值性的认定规则： 竞争优势贡献度：标底降幅虽不一定是中标的决定性因素，但对竞标能力有重要贡献。法院认为：“在标书开封之前，竞标者的标底降幅能使其保有一定的竞争优势，一旦中标就能给所有人带来经济利益。” 泄露后果的严重性：标底信息泄露将使竞标人丧失竞争优势，甚至处于不利境地。这种潜在的损害风险本身即体现了信息的价值。

四、价值性要件与其他要件的互动关系

价值性要件不是孤立存在的，它与商业秘密的其他要件密切相关，相互影响。

1. 价值性与秘密性的关系

价值性与秘密性存在内在联系。根据《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第七条，“权利人请求保护的信息因不为公众所知悉而具有现实的或者潜在的商业价值的，人民法院经审查可以认定为反不正当竞争法第九条第四款所称的具有商业价值。”这一规定体现了秘密性是价值性基础的逻辑关系。 秘密性为价值性提供保障，而价值性则是秘密保护的意义所在。两者共同构成商业秘密保护的双重基石。

2. 价值性与保密措施的关系

价值性程度影响保密措施的合理性判断。一般而言，信息价值越高，权利人越可能采取更严格的保密措施，法院也对保密措施的要求越高。 在保密措施合理性的判断中，信息价值是重要考量因素。权利人可以参照国家秘密的分类标准，根据商业秘密的重要程度进行分级管理，采取与之相适应的保密措施。

五、价值性认定的证据规则与举证责任

1. 举证责任分配

根据《反不正当竞争法》第三十二条，权利人应就其主张的商业秘密保密性提供初步证据，且合理表明商业秘密被侵犯。在价值性要件方面，权利人需初步证明信息具有商业价值。

2. 证据类型与证明标准

价值性认定的常见证据包括： 直接证据：反映信息实际产生经济利益的合同、财务数据等。 间接证据：研发投入凭证、市场推广成本、专家评估报告等。在猿力公司案中，法院认为：“在王某、网易信息公司、网易计算机公司未就此提交相反证据的情况下，猿力公司提交的证据已足以认定涉案学员并非其一次性、偶然性的交易对象。”这体现了优势证据规则在价值性认定中的应用。

六、实务建议与展望

1. 企业保护策略

为加强商业秘密价值性的证明与保护，企业可采取以下策略： 建立定期评估机制：对商业秘密价值进行定期评估，确定保护等级和措施。 实施分级保护策略：根据信息价值大小，采取差异化的保护措施。 完善证据保全体系：注意保存研发记录、投入凭证、市场反馈等证明价值性的证据材料。

2. 司法实践发展趋势

商业秘密价值性要件的认定呈现以下发展趋势： 范围不断扩大：从传统技术信息到经营信息、数据资产等新型商业秘密。 标准日趋灵活：从严格的现实价值要求到接受潜在价值、防御价值等多元价值形态。 认定更加科学：结合行业特点、市场环境等因素进行综合认定，体现知识产权保护与市场竞争平衡的司法理念。 商业秘密的价值性认定是一个动态发展的司法实践领域。随着数字经济和新业态的涌现，价值性的内涵和外延还将不断丰富和扩展。企业和法律从业者需密切关注最新司法动态，准确把握价值性要件的认定标准，才能有效保护商业秘密这一企业核心资产。