【要点摘要】

根据《商业特许经营条例》第二十三条规定，特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同。由于AS美业公司未充分、准确、完整披露依法应当披露的信息，贾某某依法有权解除双方所签订的特许经营合同。故一审法院对贾某某要求解除双方所签订《销售合同书》的诉讼请求予以支持。

【案情摘要】
某公司与贾某某签订《销售合同书》，法院认定属于特许经营合同。关于贾某某主张解除合同的事实：1.贾某某主张AS美业公司提供虚假信息或夸大经营资源的具体事实:登录网址为www.…….com的网站，首页左上角显示有”AS国际产后恢复中J心”字样及企业标志，右上角显示有”中国产后行业唯一商务部备案品牌”字样。网页上还显示内容”是目前国内最为有效的产后瘦身方法。一到两个月可以瘦10一15斤。40天左右恢复到产前体重，签约不反弹。”多媒体中心”部分显示”北京AS美业国际商贸有限公司，成立于2003年，经历十余年的发展，从拥有第一家加盟店发展至上千家……并取得了由商务部核准颁发第一批美容行业特许经营连锁证书”，”荣誉资质”栏目显示：AS美业公司获得的荣誉”ASPICC承保产品”、”产后修复最具市场公信力品牌机构”、”中国美容养生行业最具竞争力企业”、”中国美容行业教育服务最佳企业、””中国美容行业最具市场潜力专业品牌十强”等。”产后市场前景”部分显示”AS正是凭借对市场的洞悉和对未来的前瞻性，重力推出‘AS国际产后恢复中心’这样一个全新的项目体系，以专业技术和医疗设备结合开展项目，引进国外最新尖端高科技产品来配合调理，并组建国家一级妇产科专业团队来运营市场，把AS产后恢复中心做到行业最权威的产后调养机构，拥有商务部备案、医疗、产后专营场所等多项资质，用国际化标准服务好每位顾客，智力成为行业的标杆品牌。”合作政策”栏目显示:”AS在CCTV、各省地方卫视投入数百万的广告，覆盖全国各个地区专业平面媒体、网络媒体、户外媒体的硬性、软性广告，同时独立出版面对终端消费者的孕后杂志，以促进终端店面形象的提升。””联系方式”栏目显示”北京AS美业国际商贸有限公司”、”AS国际产后恢复中心”网址:http://www.…….com。

AS美业公司认可上述内容的真实性，但认为其基本符合网站所宣传的内容，并且网站内容属于要约邀请，不属于要约，没有构成双方的合同组成部分。2.贾某某主张AS美业公司构成隐瞒事实的具体行为:AS美业公司在与贾某某签订《销售合同书》时并不具备两家经营时间超过一年的直营店，也未向商务主管部门备案。AS美业公司的实际登记注册日期是2013年11月7日，而不是2003年。AS美业公司在签订合同后30日内并未向贾某某披露相关信息。

AS美业公司不认可上述事实，为证明其已经备案的事实，AS美业公司提供了北京ABC生化科技有限公司(以下简称ABC公司)在商务部业务系统统一平台的特许人备案信息，显示备案公告时间2009年8月3日，成立日期2003年1月9日。AS美业公司表示，ABC公司和AS美业公司实质是一个老板、一家公司，前期销售合同以AS美业公司的名义与客户签订，后期加盟合同以ABC公司的名义与客户签订。贾某某认为ABC公司的备案信息与本案没有关联性

。AS美业公司还抗辩其已经在与贾某某签订《销售合同书》时向贾某某披露相关信息，但并未提供证据。……对于上述事实，AS美业公司认为其网站内容属于要约邀请，不属于要约，没有构成双方的合同组成部分。AS美业公司还提交了《经销店创收记录表))((经销店拓客数据单))，上面贾某某的签字，证明2015年5月20日至6月8日期间，AS美业公司为贾某某完成创收37780元，为贾某某拓客200人以上，销售体验卡17600元以上，基本上完成了销售任务。

贾某某认可上述《经销店创收记录表》《经销店拓客数据单》上面贾某某签字的真实性，认为AS美业公司对金额进行了篡改，但并未提供相应证据。贾某某还认为即使按照上述数额，AS美业公司也未完成合同约定的拓客和创收义务。……另查，贾某某曾于2016年4月20日就其与AS美业公司的特许经营合同纠纷向一审法院提起诉讼，要求撤销双方签订的《销售合同书))02016年6月12日，贾某某向一审法院提出撤诉申请；同日，一审法院作出(2016)京0102民初11805号民事裁定，准予贾某某撤回起诉。2016年6月29日，贾某某再次就其与AS美业公司的特许经营合同纠纷向一审法院提起诉讼，要求解除双方签订的《销售合同书》并判令AS美业公司赔偿损失。2016年7月13日，一审法院向AS美业公司送达起诉状副本。……一审法院对贾某某关于双方之间形成特许经营关系的主张予以支持。本案的焦点问题在于贾某某所主张的涉案合同的解除条件是否成就，涉案合同应否解除以及相应法律后果的问题。一、特许经营合同是否符合解除的条件：贾某某主张AS美业公司提供虚假信息或夸大经营资源，并隐瞒事实，根据《商业特许经营管理条例》第二十三条规定，要求解除合同。

对此，一审法院认为，在特许经营合同中，被特许人与特许人签约的目的在于借鉴特许人成熟的经营模式并使用其经营资源，而”两个经营时间超过一年的直营店”则是”成熟经营模式”的量化体现，是特许人从事特许经营活动的准入门槛，特许经营企业在商务主管部门进行备案则是对保证特许企业拥有成熟经营模式的一种行政管理手段。因此，特许人是否拥有两个经营时间超过一年的直营店、是否在商务部主管部门进行备案会直接影响到被特许人对特许人的资质、经营实力和加盟项目前景的判断和认知，并影响到被特许人决定是否订立特许经营合同。并且，((商业特许经营管理条例》也规定，特许人应当在订立特许经营合同之日前至少30日，以书面形式向被特许人披露其从事特许经营活动、注册商标或企业标志的基本情况等方面的信息。因此，在签约前如实向被特许人告知与特许经营有关的重要信息，既是特许人基于诚实信用原则应履行的义务，也是行政法规赋予特许人的信息披露义务。

本案中，首先，AS美业公司并未举证证明其在签订《销售合同书》之前以书面方式依法向贾某某披露应当披露的信息；其次，根据在案证据显示，在商务部备案的是案外人ABC公司，也不是AS美业公司，AS美业公司并未举证证明AS美业公司具有特许人资质，包括应当拥有至少两个直营店，并且经营时间超过一年等；再次，AS美业公司在网站上宣传成立于2003年，而其实际登记注册日期是2013年11月7日；并且AS美业公司对于网站上宣传的”中国产后行业唯一商务部备案品牌”、”产后恢复最具市场公信力品牌机构”、”中国美容养生行业最具竞争力企业”、”中国美容行业教育服务最佳企业”、”中国美容行业最具市场潜力专利品牌十强”等内容均未提供相应证据予以证明。

综上，可以认定AS美业公司未向贾某某披露依法应当披露的信息，也未如实、充分、准确地向贾某某提供特许经营资源的重要信息。由于特许人是否拥有成熟的经营模式，是否完整、充分披露相关特许经营资源的真实信息，此等信息属于被特许人判断是否加入特许经营活动的关键信息，AS美业公司未依法披露相关信息，并且夸大其经营资源，而该等信息是影响贾某某评估AS美业公司所拥有的特许资源的重要信息，披露不实势必导致贾某某难以做出准确判断。根据《商业特许经营条例》第二十三条规定，特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同。由于AS美业公司未充分、准确、完整披露依法应当披露的信息，贾某某依法有权解除双方所签订的特许经营合同。故一审法院对贾某某要求解除双方所签订《销售合同书》的诉讼请求予以支持。……本院二审期间，当事人均未提交新证据。二审法院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

二审法院认为，AS美业公司与贾某某签订的《销售合同书》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按约履行。根据《商业特许经营条例》第二十三条规定，特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同。AS美业公司并未举证证明其在签订《销售合同书》之前以书面方式依法向贾某某披露应当披露的信息，根据在案证据显示，在商务部备案的是案外人ABC公司，也不是AS美业公司，AS美业公司并未举证证明其具有特许人资质，包括应当拥有至少两个直营店，并且经营时间超过一年等。AS美业公司在网站上宣传成立于2003年，而其实际登记注册日期是2013年11月7日；并且AS美业公司对于网站上宣传的”中国产后行业唯一商务部备案品牌”、”产后恢复最具市场、公信力品牌机构”、”中国美容养生行业最具竞争力企业”、”中国美容行业教育服务最佳企业”、”中国美容行业最具市场潜力专利品牌十强”等内容均未提供相应证据予以证明。AS美业公司提出的”两店一年”不能作为合同解除的理由，不存在欺诈或隐瞒重要信息、充分履行了披露义务的主张，缺乏事实和法律依据，二审法院不予采信。贾某某有权依法解除涉案合同。

（本文作者：盈科李兆岭律师）