案情概述 | “加盟费”退还风波

2018年孙某某与北京AN公司授权代表袁某签订《品牌特许授权加盟合同书》，约定孙某某缴纳一定数额的加盟费后加入AN连锁教育机构。许可的经营资源包括商标、商号、运营规范、商业技巧、管理模式等。孙某某分两次缴纳加盟费后AN公司向其开具了收款收据。

不久，孙某某向AN公司提出退出加盟申请。孙某某与AN公司签订了《转让协议》，协议约定：双方签订的《品牌特许授权加盟合同书》解除，孙某某无权要求AN公司另行支付解除费用。孙某某同意将自己独资设立的店铺转让给AN公司经营，总体转让费包含但不限于品牌使用费用、商铺装修费用、租赁期届满前租金等。孙某某签订协议后认为条款有问题，与袁某沟通要求修改协议,后两份转让协议原件均被撕毁。

随后，孙某某将袁某诉至法院，要求法院确认签订的《特许授权加盟合同书》无效，并退还全部加盟费。

经过审理，法院认定袁某经北京AN公司授权，代表AN公司与孙某某订立加盟合同，对AN公司发生效力。AN公司以合同形式将其拥有的商标、商号等经营资源，许可孙某某使用，并按约定履行了合同义务。且在双方签订合同前，袁某已将北京AN公司事宜告知孙某某。因此，孙某某与AN公司建立了特许经营合同关系。现孙某某以《品牌特许授权加盟合同书》无效为由提起诉讼，因袁某并未与孙某某建立合同关系，孙某某的起诉与袁某并没有法律关系，故应驳回孙某某的起诉。

经过一次败诉后，孙某某向AN公司提起诉讼，请求解除双方签订的《特许授权加盟合同书》并返还加盟费。

办案札记 | 追根溯源，归纳焦点

代理律师接到本案被告袁某及北京AN公司委托后，充分了解案件基础事实及案件性质，分析核心争议焦点主要有二：一是，案涉合同是否有效；二是，能否适用特许经营许可合同的法定任意解除，案涉合同解除后的法律后果。

律师在认真查阅相关法律法规和案例判决后整理代理思路认为：

一、双方《品牌特许加盟合同》由于原告单方面向被告提出解约申请已经解除，根据合同的约定，被告无需向原告返还任何费用。

《品牌特许加盟合同》中对单方解除合同明确约定“乙方（本案原告）提出终止授权，则乙方所交纳的授权金和品牌使用费不予退还”。原告向被告提出退出加盟申请时明确表示提出终止授权系因其单方面原因。故按照该合同约定，被告无需向原告返还费用。

二、原告提交的被告向其发出的律师函证明了合同有效、以及协议中对无需退费的条款的认可。

三、本案不符合不具备《商业特许经营管理条例》第十二条规定的任意解除权条件。

双方签订的《转让协议》已经履行，被告不仅与房东重新签订了租赁合同，还投入了较多资金更新设备，并在接管后正常组织老师为学员上课，已经对店铺进行了实际控制并运营，《商业特许经营管理条例》第十二条规定的一定期限，应限定于被特许人未实际使用特许人经营资源的期限内，本案原告已经实际经营，因而不具备《商业特许经营管理条例》第十二条规定的任意解除权的条件。

关于原告主张被告没有办理备案的问题，备案系行政管理性规定，并不因此影响合同效力。

四、双方签订的案涉合同是有效的，对双方具有约束力。

第一次诉讼驳回起诉的裁定书中已对多数事实予以认定，其中包括：“2018年，双方签订《品牌特许授权加盟合同书》，约定原告加入AN连锁教育机构，许可的经营资源包括商标、商号、运营规范、商业技巧、管理模式等。后孙某某向AN公司提交退出加盟申请，双方又签订了《转让协议》，其中约定孙某某经营的店面转让给AN公司经营，双方此前签订的《品牌特许加盟合同书》至此解除。”故此，对于双方之间两份合同的效力、以及内容裁定书中已经查明并认可，被告基于案涉合同约定对原告无任何退款义务。

五、本案不适用冷静期，双方适用协商解除的情形。

本案中原告提出的冷静期问题，原告分别分两次转账说明其已经过了慎重考虑；并且原告在随后长达3个月的经营活动中已经实际掌握并利用了被告的经营资源，其已经通过实际行动让品牌特许加盟合同生效履行，冷静期导致的解除权在本案中并不适用，由此可见原告并不享有任意的单方解除权，即使原告单方面解除合同，也应依照《品牌特许加盟合同》的相关条款解除。

六、关于加盟费构成及成本运营、市场环境等问题

依据教育市场的现实环境考虑，被告约定的加盟费在同行业中定价并不高，该加盟费的约定是合情合理的。加盟费中包括了品牌的使用，整体包装方案，入行指导，招生培训。同时被告协助原告进行了店面装修，帮助招聘学员，被告的一系列有效支持才使得原告店面的经营逐步走向正轨。

原被告间案涉《品牌特许加盟合同》是协商解除的，本案不符合合同无效返还也不适用法定任意解除权，根据合同的约定内容被告不需向原告返还任何费用，依情理上，经营有风险，投资需谨慎，市场风险、经营者自身因素不应成为强加于被告身上的责任。

案件结果 | 打赢诉讼“阻击战”

一审法院认为：原告孙某某与被告AN教育公司所签订的《品牌特许授权加盟合同书》是双方真实意思表示，不违反法律、法规效力性强制性规定，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款的规定，该合同有效。被告AN教育公司以合同形式将经营资源许可原告孙某某使用，原告孙某某在统一模式下开展经营活动，并支付相关费用，符合商业特许经营的特征。

双方签订的《品牌特许授权加盟合同书》是经双方协商解除的，解除后果约定在转让协议中，因双方后来达成一致终止履行转让协议，转让协议中约定的内容不再对双方具有约束力。双方之间的法律关系回到《品牌特许授权加盟合同书》已解除，但对于解除后果没有达成新的处理方案的状态。《品牌特许授权加盟合同书》中明确载明乙方即孙某某提出终止授权，则其交纳的授权金和品牌使用费不予退还。该条款系双方对合同解除后果的约定，其效力不应受合同解除的影响，对双方仍应适用。根据该加盟合同书的记载可以确定加盟费与授权金为同一项费用。本案中原告孙某某单方提出退出加盟申请，且未提供证据证明被告AN教育公司存在违约行为，故其无权要求退还加盟费及利息。

一审法院驳回了孙某某解除合同并返还加盟费的诉讼请求。后孙某某上诉，经二审法院审理维持原判。

办案随想 | 透过现象看本质

本案审理完结，案件结果是比较成功的，经过代理律师几次应诉，最终破灭了对方签订特许加盟合同后无法定理由解约，并想通过确认合同无效、适用法定任意解除权等多途径达到返还加盟费的目的，为当事人成功避免了不必要的负面品牌影响和商业损失。

笔者认为代理案件应全面深入了解案情，不应局限于表面的法律关系，要厘清案件事实真相确定法律属性，有针对性的确定代理思路和代理意见。

纵观代理过程，本案中律师不仅要熟练掌握运用基础法条法理等专业知识，更要多做功课遍查相关案例，明确合同基础法律关系和事实脉络，不能被案件表面杂乱的事实关系所扰乱。本案是特许经营合同纠纷较普通合同纠纷更为复杂专业，需要较多冷僻偏门法条的灵活运用和深度把握。

本案难点在于，案件是否适用《商业特许经营管理条例》第十二条规定的任意解除权的条件和对于原告已经使用了被告的品牌、资源，并进行了较长时间经营这一系列事实性的说理。

通过代理律师在庭审中梳理事实、列举证据、法理分析并结合特许经营市场和教育培训机构经营现状的介绍，理清了案件的事实，最终得到胜诉的结果。

总结一下，作为代理律师而言，最基础的根源还是通过复杂的现象看到事物本质，抓中重点一击。特许经营合同纠纷除了特殊法条的理解适用，合同纠纷归根结底在于双方合同内容条款的约定，因此合同规范管理、履约风险审查对企业的重要性也得以显现，一份逻辑严谨、风控合格的合同能够避免其不必要的损失或诉累。

当然作为被特许人的经营者，在目前复杂的经济市场环境下，面对的经营风险剧增，个人投资行为需要更加理性，应当慎重审核自身情况、经营水平和抗风险能力，一旦签订了合同如要解除需谨慎考虑不能任性，任何行业从起步到发展都需要一个过程。不能急于求成，刚开始经营就要求利润和效益，达不到预期就要草率解约。这不仅无法让自身经营得到改善，还会给双方带来巨大的损失。市场有市场的规则，投资有投资的风险，不能只为了实现自己的利益期待就无视规则和法律，随意撕毁合同任意违约，这不仅影响了自己的商誉和信用，还会给双方均带来无法弥补的损失。

（承办律师：盈科高慧天律师）