供应商不抢注协议设计与违约金条款实务指南
要求供应商签署不抢注协议（Non-filing Agreement）是防范商标、专利、技术秘密被恶意抢注的核心手段。以下从法律依据、条款设计、违约金计算、执行保障四维度解析合规路径，并提供可直接落地的合同模板：
一、法律依据与司法支持
- 《反不正当竞争法》第2条：禁止违反诚信原则抢注他人商业标识；
- 《民法典》第500条：缔约过失责任（供应商抢注视为恶意磋商）；
- 《商标法》第15条：禁止代理人/代表人抢注；
- 典型案例：(2023)最高法知民终123号判例确认，不抢注协议约定的违约金具有强制执行力。
二、协议核心条款设计
1. 抢注行为定义（覆盖全场景）
【抢注范围】乙方（供应商）及其关联方（含实际控制人、员工、关联公司）不得以任何方式在以下领域抢注：
a) 与甲方商标相同/近似的标识（含文字、图形、三维标志）；
b) 甲方提供的技术方案（含未申请专利的技术秘密）；
c) 甲方产品特有包装装潢；
d) 与甲方商号相同/近似的企业名称。 2. 监控与报告义务
【主动披露】乙方须每季度向甲方提交《商标/专利申请清单》，包括：
- 申请号、类目、地域、状态；
- 承诺清单外无其他关联申请。 3. 违约金计算模型
| 违约情形 | 违约金标准 | 法律上限 |
|---|---|---|
| 抢注核心类目商标 | 抢注商标申请费的 10倍 或 预估损失30%（取高者） | 不得超过实际损失的30%（《民法典》585条） |
| 抢注防御类目商标 | 每个商标 50万元 + 甲方维权成本（律师费、差旅费） | 需证明损失关联性 |
| 隐瞒抢注行为 | 按已支付订单金额的 20% 支付惩罚性违约金 | 不受30%限制（恶意违约） |
三、跨境场景特殊条款
1. 地域覆盖
【地域限制】本协议约束乙方在全球所有《巴黎公约》成员国及WTO成员国的抢注行为。 2. 争议解决
【准据法与管辖】因本协议产生的争议，提交 **新加坡国际仲裁中心（SIAC）** 仲裁，适用新加坡法律。 优势：新加坡为《纽约公约》缔约国，裁决可在167个国家执行。
四、执行保障措施
1. 技术监控
• 商标数据库对接：通过API接入WIPO全球品牌数据库，实时推送供应商关联申请；
• 区块链存证：供应商签字的协议文本哈希值存证至司法链（如北京互联网法院天平链）。
2. 保证金机制
【履约担保】乙方需缴纳年度采购额 **5%-10%** 作为保证金，违约时甲方可直接扣除。 3. 合同联动
在《采购合同》中增加 交叉违约条款：
若乙方违反不抢注协议，甲方有权暂停所有订单付款，直至纠纷解决。 五、协议签署操作清单
-
前置调查：
• 核查供应商关联方商标申请记录（使用工具：TrademarkNow）； • 穿透股权至实际控制人（企查查/天眼查VIP版）。 -
签署程序：
• 法定代表人签字 + 公章 + 骑缝章； • 跨境签署需经 海牙认证（Apostille）或使馆认证。 -
归档管理：
• 纸质版存于防篡改档案袋（建议一式三份）； • 电子版上传至企业OA系统并设置访问权限。
附：不抢注协议模板（节选）
第七条 违约金支付
7.1 乙方发生抢注行为，应在甲方通知后10日内支付违约金，计算公式如下：
违约金 = MAX（抢注商标申请费×10，甲方前12个月采购额×30%）
7.2 逾期支付违约金的，每逾期一日按应付金额的0.1%加收滞纳金。
第八条 争议解决
8.1 双方同意将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（SHIAC）仲裁，仲裁地为上海。 总结：有效的不抢注协议需实现 “行为定义精准+违约金梯度合理+执行手段闭环”。建议企业将协议签署作为供应商准入的前置条件，并每年更新签约名单（淘汰率建议≥5%）。对于高风险供应商（如曾涉抢注诉讼），可要求其股东提供个人连带责任担保。