盈科知产律师|知识产权案件中如何追究侵权公司的实际控制人法律责任
在知识产权案件中，我们经常遇到实施侵权行为的公司只是空壳、并无可供执行财产的情况。知识产权权利人面临即便赢得了诉讼，也不能从侵权公司获得实际赔偿的窘境。
知识产权权利人通常可以考虑以下几种方式追究侵权公司实际控制人的责任。
一、刺破公司面纱，即通过公司法人人格否认，促使作为实际控制人的公司股东对公司债务承担连带责任。
《公司法》第二十条第三款规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”也就是说，在一定条件下，法院可能会否认公司的独立法人人格，而让作为实际控制人的公司股东对公司因为侵害他人知识产权而产生的债务承担连带责任。
占狂为及其妻子沙燕系上海艾和生物科技有限公司的股东，上海市闵行区人民法院在美国新科技有限公司与上海艾和生物科技有限公司、占狂为侵害商标权纠纷一审民事判决书【案号：（2014）闵民三（知）初字第1630号】中认为：“艾和公司虽系依法成立的有限责任公司，但其从事的业务系对其股东即法定代表人占狂为先前行为的延续，公司账目亦与占狂为个人账目相混，艾和公司完全由占狂为所控制，且该种控制达到了使公司丧失独立性或在某种业务上不能自主决策的程度，此时，公司已完全丧失了独立的意志能力及独立承担责任的基础，故应由占狂为对艾和公司的上述行为承担连带责任。”从而在判决被告上海艾和生物科技有限公司赔偿原告美国新科技有限公司(NuScienceCorporation)经济损失人民币1,500,000元时，明确要求被告占狂为对此承担连带责任。
在霍尼韦尔国际公司与上海睿昕电子有限公司、上海宙点国际贸易有限公司等侵害商标权纠纷二审民事判决书【案号： （2015）鲁民三终字第226号】中，山东省高级人民法院认为：“基于睿昕公司与宙点公司的人员混同尤其是实际控制人的相同，睿昕公司完全有能力举证证明其与宙点公司的财务相互独立而不存在混同，在其未能提交有效证据的情况下，睿昕公司应当承担举证不能的后果。综合以上事实，本院认为，睿昕公司与宙点公司之间象征独立人格的三个因素均高度混同，导致各自的财产无法区分，已丧失独立人格，势必会影响到债权人利益的实现，原审法院据此认定其构成人格混同进而判决其承担连带赔偿责任并无不当。”（注意在该判决书中只认定两个被告公司人格混同，否认了公司的独立法人人格，但并未追究作为实际控制人的自然人股东的法律责任）。
但在实际审判中，按此思路操作成功的可能性并不大。在更多的案例中，法院往往采纳与广东省高级人民法院在上诉人东莞钜鼎照明有限公司与被上诉人魏香意、原审被告中山市宏尔灯饰电器有限公司侵害外观设计专利权纠纷一案【案号：（2016）粤民终1951号】中一致的意见：“当公司股东与公司存在财产、人员、业务等人格混同的行为时，公司则丧失独立人格，也丧失了独立承担责任的基础，此时公司股东需对公司债务承担连带责任，故在判定公司股东是否滥用公司法人独立地位和股东有限责任时，在侵权主体要件、行为要件以及结果要件上均有着严格的限制。在本案中，钜鼎公司仅能举证证明魏香意存在将其个人帐户为宏尔公司收取货款的行为，但这一行为尚不足以证明股东魏香意与宏尔公司的财产已经构成混同，以及该行为导致宏尔公司不具有赔偿能力等严重损害公司债权人利益的后果，故钜鼎公司以滥用公司法人独立地位和股东有限责任为由主张魏香意对宏尔公司的涉案债务承担连带责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。”
二、一人有限责任公司的股东对侵权公司的责任承担连带责任。
根据《公司法》第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
也就是说，如果一人有限责任公司侵害他人知识产权，且其唯一的股东不能举证证明公司财产与自己的财产相独立时，该一人有限责任公司不能履行生效判决书所确定的法律义务的，股东将承担连带责任。
广州知识产权法院在安德烈·斯蒂尔股份两合公司与黄祝荣、广州锐松机械设备有限公司侵害商标权纠纷二审民事判决书【案号： （2016）粤73民终958号】中认为：“在斯蒂尔公司已经举证了黄祝荣个人账户涉及多笔油锯货款往来记录的情况下，黄祝荣虽提交了相应审计报告，却未能举证证明黄祝荣以其个人账户收取油锯货款的合理理由，因此，本院对黄祝荣认为锐松公司的财产与其个人财产相独立的主张，不予采纳。因此，一审法院认定黄祝荣应对锐松公司的债务承担连带清偿责任，共同赔偿斯蒂尔公司的损失，适用法律正确，本院予以维持。”
在一人有限责任公司侵害他人知识产权时，作为实际控制人的自然人股东承担连带责任是大概率事件。
三、实际控制人作为共同侵权人承担连带责任。
《侵权责任法》第八条规定：“二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任。”
从目前法院的实践来看，《侵权责任法》第八条是在让侵权公司的实际控制人承担法律责任时应用得最广的法律依据。
在江苏省高级人民法院审理的上诉人樱花卫厨（中国）股份有限公司（简称樱花卫厨公司）因与上诉人苏州樱花科技发展有限公司（简称苏州樱花公司）、上诉人中山樱花集成厨卫有限公司（简称中山樱花集成厨卫公司）、上诉人中山樱花卫厨有限公司（简称中山樱花卫厨公司）、被上诉人苏州樱花科技发展有限公司中山分公司（简称苏州樱花公司中山分公司）、被上诉人屠荣灵、被上诉人余良成侵害商标权及不正当竞争纠纷一案中【案号：（2015）苏知民终字第00179号】，苏州樱花公司股东系屠荣灵与黄浩华，中山樱花卫厨公司股东系屠荣灵与郑广军，其中屠荣灵均占股90%，且系苏州樱花公司、中山樱花卫厨公司的法定代表人；中山樱花集成厨卫公司股东系余良成与韦长波，其中余良成占股90%，系中山樱花集成厨卫公司的法定代表人。
苏州市中级人民法院在该案一审判决【案号：（2013）苏中知民初字第0322号】中就认为：现有举证并不能证明屠荣灵、余良成存在如《中华人民共和国公司法》第二十条规定的滥用各自公司法人独立地位和股东有限责任进而损害公司债权人利益的情形，本案苏州樱花公司、中山樱花卫厨公司以及中山樱花集成厨卫公司仅为屠荣灵、余良成实施涉案侵权行为载体的事实依据不足，故樱花卫厨公司该诉请亦无法支持。
在此情形下，江苏省高级人民法院在二审中并未强行适用《公司法》第二十条第三款的规定，通过简单否认涉案侵权公司的独立法人人格来追究屠荣灵、余良成的法律责任，而是通过富有弹性的引入《侵权责任法》第八条来达到维护公平的目的。江苏省高级人民法院认为：“足以认定屠荣灵与余良成在明知樱花卫厨公司‘樱花’系列注册商标及商誉的情况下，通过控制苏州樱花公司、苏州樱花公司中山分公司、中山樱花集成厨卫公司、中山樱花卫厨公司实施侵权行为，其个人对全案侵权行为起到了重要作用，故与苏州樱花公司、苏州樱花公司中山分公司、中山樱花集成厨卫公司、中山樱花卫厨公司构成共同侵权，应对上述公司所实施的涉案侵权行为所产生的损害结果承担连带责任。”
综上所述，知识产权权利人在追究侵权公司的实际控制人责任时，应首选以实际控制人作为独立民事主体，与侵权公司构成共同侵权并应承担连带责任的方式主张权利；其次是在侵权公司为一人有限责任公司时，要求唯一股东承担连带责任；成功机会最小的，则是通过公司法人人格否认来要求侵权公司股东承担法律责任。
（本文作者：盈科王承恩律师）
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