【案情要点】

本案中，正是基于商业特许经营合同法律关系中，特许人和被特许人不同的法律地位规定了特许人义务，作为一种对抗，相应规定被特许解除合同权利，基于法律关系的特殊性，贾某某未明确表示放弃解除合同的，不应当视为贾某某放弃合同解除权。

【案情摘要】

某公司与贾某某签订《销售合同书》。该销售合同书的每页页面顶部印有”XXXXX中心”字样。合同中约定:……。

合同并未约定特许经营的期限。

合同附件”YY型合作套餐配货一览表”：作为AS的YY型(……元)经销店，您将获得以下配送:专家团、……

附件”确认单(二)”：……。

附件”确认单(三)”……。

附件”确认单(四)”内容为”……

附件(一)”开业创收承诺”细则:……

附件(二)”吸纳客源扶持细则”：……。

附件(三)”开业庆典费用报销”细则:……。

附件(四)”驻外店长扶持细则”：……

附件(五)”金色保护伞扶持细则”：……

附件(六)：……。

关于贾某某主张解除合同的事实

1.贾某某主张AS美业公司提供虚假信息或夸大经营资源的具体事实:登录网址为www.shianmama.com的网站，首页左上角显示有”AS国际产后恢复中J心”字样及企业标志，右上角显示有”中国产后行业唯一商务部备案品牌”字样。网页上还显示内容”是目前国内最为有效的产后瘦身方法。一到两个月可以瘦10一15斤。40天左右恢复到产前体重，签约不反弹。””多媒体中心”部分显示”北京AS美业国际商贸有限公司，成立于2003年，经历十余年的发展，从拥有第一家加盟店发展至上千家……并取得了由商务部核准颁发第一批美容行业特许经营连锁证书””荣誉资质”栏目显示AS美业公司获得的荣誉”ASPICC承保产品””产后修复最具市场公信力品牌机构””中国美容养生行业最具竞争力企业””中国美容行业教育服务最佳企业””中国美容行业最具市场潜力专业品牌十强”等。”产后市场前景”部分显示”AS正是凭借对市场的洞悉和对未来的前瞻性，重力推出‘AS国际产后恢复中心’这样一个全新的项目体系，以专业技术和医疗设备结合开展项目，引进国外最新尖端高科技产品来配合调理，并组建国家一级妇产科专业团队来运营市场，把诗安产后恢复中心做到行业最权威的产后调养机构，拥有商务部备案、医疗、产后专营场所等多项资质，用国际化标准服务好每位顾客，智力成为行业的标杆品牌。”合作政策”栏目显示:”AS在CCTV、各省地方卫视投入数百万的广告，覆盖全国各个地区专业平面媒体、网络媒体、户外媒体的硬性、软性广告，同时独立出版面对终端消费者的孕后杂志，以促进终端店面形象的提升。””联系方式”栏目显示”北京AS美业国际商贸有限公司””AS国际产后恢复中心”网址:http://www.shianmama.com。

AS美业公司认可上述内容的真实性，但认为其基本符合网站所宣传的内容，并且网站内容属于要约邀请，不属于要约，没有构成双方的合同组成部分。

2.贾某某主张AS美业公司构成隐瞒事实的具体行为:AS美业公司在与贾某某签订《销售合同书》时并不具备两家经营时间超过一年的直营店，也未向商务主管部门备案。AS美业公司的实际登记注册日期是2013年11月7日，而不是2003年。AS美业公司在签订合同后30日内并未向贾某某披露相关信息。

贾某某在庭审中陈述，于2015年6月发现AS美业公司网站上存在的虚假信息，开始和AS美业公司协商解除的事情。AS美业公司则认为当时贾某某找其商量的是如何继续给予扶持一事，并且在2015年10月，贾某某还向AS美业公司支付店长工资，证明贾某某当时并没有解除合同的意思表示。关于请求合同解除的具体时间，贾某某主张为2016年4月10日，其依据是第一次向一审法院提起了诉讼。AS美业公司则明确表示以法院判决的时间为准。

另查，贾某某曾于2016年4月20日就其与AS美业公司的特许经营合同纠纷向一审法院提起诉讼，要求撤销双方签订的《销售合同书))02016年6月12日，贾某某向一审法院提出撤诉申请;同日，一审法院作出(2016)京0102民初11805号民事裁定，准予贾某某撤回起诉。2016年6月29日，贾某某再次就其与AS美业公司的特许经营合同纠纷向一审法院提起诉讼，要求解除双方签订的《销售合同书》并判令AS美业公司赔偿损失。2016年7月13日，一审法院向AS美业公司送达起诉状副本。

法院认为：

AS美业公司与贾某某签订的《销售合同书》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按约履行。根据《商业特许经营条例》第二十三条规定，特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同。AS美业公司并未举证证明其在签订《销售合同书》之前以书面方式依法向贾某某披露应当披露的信息，根据在案证据显示，在商务部备案的是案外人ABC公司，也不是AS美业公司，AS美业公司并未举证证明其具有特许人资质，包括应当拥有至少两个直营店，并且经营时间超过一年等。AS美业公司在网站上宣传成立于2003年，而其实际登记注册日期是2013年11月7日；并且AS美业公司对于网站上宣传的”中国产后行业唯一商务部备案品牌”、”产后恢复最具市场、公信力品牌机构”、”中国美容养生行业最具竞争力企业”、”中国美容行业教育服务最佳企业”、”中国美容行业最具市场潜力专利品牌十强”等内容均未提供相应证据予以证明。……贾某某有权依法解除涉案合同。

AS美业公司主张贾某某在已经知道存在虚假信息的情况下仍继续履行合同，不应解除合同。对此本院认为，即使贾某某存在在知晓AS美业公司网站存在虚假信息后仍要求AS美业公司委派店长和给予扶持等情况，贾某某并未有明确表示放弃解除合同的意思表示，贾某某仍可依法要求解除合同。

【笔者注释】：

根据权利及义务来源，合同当事人拥有的合同解除权有两种：一是依约定拥有解除权；二是依法拥有解除权。依约的解除权可以根据当事人协调一致产生，也可以由于当事人协商而灭失。而法定解除权并不由当事人约定而改变。本案中，贾某某解除合同的权利由于《商业特许经营条例》的规定而产生，不因当事人意志改变而改变。本案中，正是基于商业特许经营合同法律关系中，特许人和被特许人不同的法律地位规定了特许人义务，作为一种对抗，相应规定被特许解除合同权利，基于法律关系的特殊性，贾某某未明确表示放弃解除合同的，不应当视为贾某某放弃合同解除权。

（本文作者：盈科李兆岭律师）