关于合同权利义务的终止，以前在《中华人民共和国合同法》（已废止）第九十一条规定， 有下列情形之一的，合同的权利义务终止：

（一）债务已经按照约定履行；

（二）合同解除；

（三）债务相互抵销；

（四）债务人依法将标的物提存；

（五）债权人免除债务；

（六）债权债务同归于一人；

（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。

   现行法律为《民法典》第五百五十七条的规定，  有下列情形之一的，债权债务终止：

（一）债务已经履行；

（二）债务相互抵销；

（三）债务人依法将标的物提存；

（四）债权人免除债务；

（五）债权债务同归于一人；

（六）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。

合同解除的，该合同的权利义务关系终止。

那么在加盟合同中，作为授权一方的公司注销后，加盟合同还未履行完，公司注销是否可免除违约责任呢？我们通过分析最高院的一起判决来进行分行。1申请人的主张

基本案情:

于某、孙某等特许经营合同纠纷，案号是最高人民法院(2019)最高法民申2940号

再审申请人认为：

作为授权方的长春曲线玲珑公司注销，各方以实际行动认可合同义务由吉林长风公司代替，就加盟协议的解除达成一致意见，长春曲线玲珑公司股东于明山等四人不存在恶意隐瞒长春曲线玲珑公司注销的行为，无须向合同相对方刘洋承担赔偿责任。2最高院观点

第一、关于长春曲线玲珑公司是否承担违约责任

根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”

第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”

本案中，刘洋与长春曲线玲珑公司签订的连锁加盟合同及特许加盟合同是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应当按照合同的约定履行各自的合同义务。

但长春曲线玲珑公司在与刘洋签订特许加盟合同时，没有《商业特许经营管理条例》规定的两个经营时间超过1年的直营店，不具备在商务主管部门备案的条件，且“长风·曲线玲珑”特许品牌并非其持有，未尽到法律法规要求的通知义务。

虽然于明山担任法定代表人的长春长风公司持有“长风·曲线玲珑”特许品牌并在商务主管部门备案，但该公司并非案涉合同的当事人，不能依此认定长春曲线玲珑公司具备特许经营资质。

一、二审法院认定长春曲线玲珑公司与刘洋签订特许经营合同时存在故意隐瞒不具有特许经营资质的行为并无不当。在此基础上，长春曲线玲珑公司未能按照合同约定履行其合同义务，应当承担相应责任的违约责任。

第二、长春曲线玲珑公司注销后，是否应承担违约责任

根据《中华人民共和国合同法》第九十一条规定：“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。”

根据上述法律规定，作为合同一方当事人的公司注销并非合同权利义务终止的法定事由，长春曲线玲珑公司与刘洋签订的连锁加盟合同和特许加盟合同中亦未约定合同一方当事人主体资格消亡的，合同权利义务终止。

因此，一、二审法院以长春曲线玲珑公司与刘洋之间的合同权利义务于该公司注销时依法终止的相关认定缺乏法律依据，本院对此予以纠正。

2014年8月11日长春曲线玲珑公司注销时施行的、即2013年修正的《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”

第一百八十五条第一款规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”

第一百八十九条第三款规定：“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

本案中，于明山等四人作为长春曲线玲珑公司的股东，在明知长春曲线玲珑公司与刘洋的连锁加盟合同和特许加盟合同尚未履行完毕、该公司对刘洋仍负有合同义务的情况下，未按照上述法律和司法解释的规定通知刘洋，致使刘洋无法向长春曲线玲珑公司基于合同关系主张违约责任，给作为债权人的刘洋造成了实际损失。

刘洋据此请求于明山等四人承担相应的赔偿责任于法有据。一、二审法院根据长春曲线玲珑公司与刘洋实际履行合同的情况，确定于明山等四人承担相应的赔偿责任并无不当，本院予以确认。

于明山等四人虽然主张根据《抚顺退货申请》，刘洋已明确表示申请终止连锁加盟合同并“认可与于明山及长风相关联的法律主体不存在任何纠纷”，因此不应再支持刘洋的相关诉讼请求，但是，仅凭该证据尚不足以认定作为债权人的刘洋免除了作为债务人的于明山等四人所负有的债务。

一方面，从该证据的内容看，其序言部分是“抚顺加盟店因房租合同到期，并不再进行后续经营，因此申请终止长风·曲线玲珑特许加盟连锁体系加盟合同，并退回以下产品”，该退货申请的签署时间是2015年12月1日，而2014年10月9日长春曲线玲珑公司已经注销，在合同一方当事人主体消亡的情况下，不存在合同解除而终止权利义务关系的可能；

另一方面，虽然退货申请的备注中写明“退货之后加盟方认可与于明山及长风相关联的法律主体不存在任何纠纷”，但该申请是由于明山一方提供的事先印制好的格式合同，在对其内容产生争议时，应当作出对格式合同条款提供方不利的解释；

更为重要的是，虽然刘洋签署了该退货申请，但结合于明山等四人提交的吉林长风公司与其他被特许人签订的多份《长风集团特许加盟业务补充协议》及于明山等四人的陈述可知，在长春曲线玲珑公司注销后，于明山等四人是通过吉林长风公司与原被特许人签署协议解决后续事宜的，而刘洋并未签署此类补充协议，因而不能单纯依据《抚顺退货申请》这一格式合同中的条款认定刘洋同意免除于明山等四人的赔偿责任。

3律师建议

根据法律规定，作为合同一方当事人的公司注销并非合同权利义务终止的法定事由。

根据公司法的相关规定，公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

股东未按照法律规定进行清算，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，股东对因此造成的损失要承担赔偿责任。

（本文作者：盈科伍峻民律师）