阅读摘要：

客户与公司保持良好的交易关系，能够为公司带来经济利益；公司为经营信息制定具体的保密制度，对客户及潜在客户信息采取必要的保密措施：这种情况下，可以认定公司制作的客户名单构成公司的商业秘密。

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案例要旨：

客户名单中的客户与涉案公司具有稳定的供货渠道，保持着良好的交易关系，在生产经营中具有实用性，能够为涉案公司带来经济利益、竞争优势；涉案公司为经营信息制定具体的保密制度，对客户及潜在客户信息采取必要的保密措施，并与员工明确约定保密条款、竞业限制条款：因此，认定涉案公司制作的客户名单构成商业秘密。

员工明知公司的相关管理规定及客户名单的非公开性和商业价值，仍私自与公司客户进行交易，属于披露、使用、允许他人使用经营信息的行为，构成商业秘密侵权。

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案情简介：

鹤壁市反光材料有限公司（以下简称“反光材料公司”）成立于1996年4月4日，经营范围为反光材料及应用反光材料制品、镀膜制品、加工销售等。宋某某自2006年起在反光材料公司任业务员，主要负责部分省份的销售及客户拓展工作。

反光材料公司与宋某某先后签订两份劳动合同，并约定有保密条款和竞业限制条款。反光材料公司对其经营信息制定有保密制度，对客户及潜在客户信息采取了必要的保密措施，同时向宋某某及其他业务员支付了保密费用。

鹤壁市睿欣商贸有限公司（以下简称“睿欣公司”）成立于2011年6月22日，经营范围为钢材、建材、五金交电、涂板、反光护栏。在睿欣公司经营期间，宋某某以宋某名义参与办理睿欣公司工商登记手续的相关工作。睿欣公司银行往来账目显示，自2011年8月1日至2015年7月31日期间，睿欣公司与反光材料公司的多笔交易客户重合，宋某某以个人名义从睿欣公司账户取款多次。反光材料公司遂以侵害商业秘密为由，将宋某某等诉至法院。

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裁判理由：

二审法院认为，根据反光材料公司所提供的交易记录及客户来往票据，其中“品种”“规格”“数量”能够说明客户的独特需求，“成交日期”能够反映客户要货的规律，“单价”能够说明客户对价格的承受能力和价格成交底线，“备注”反映了客户的特殊信息。这些内容构成了反光材料公司经营信息的秘密点。

上述经营信息涉及的客户已与反光材料公司形成了稳定的供货渠道，保持着良好的交易关系，在生产经营中具有实用性，能够为反光材料公司带来经济利益、竞争优势。反光材料公司为上述经营信息制定了具体的保密制度，对客户及潜在客户信息采取了必要的保密措施，并与宋某某明确约定了保密条款、竞业限制条款，向宋某某及其他业务员支付了相应的保密费用，可以证明反光材料公司为上述经营信息采取了合理保密措施。

综上，可以认定反光材料公司制作的客户名单构成商业秘密。宋某某负有对反光材料公司的忠实义务，其中包括对工作中接触到的经营信息进行保密的义务，其明知公司的相关管理规定及客户名单的非公开性和商业价值，但仍私自与反光材料公司的客户进行交易，且与睿欣公司来往频繁，构成披露、使用、允许他人使用反光材料公司经营信息的行为，侵害了反光材料公司的商业秘密。睿欣公司不正当地获取、使用了宋某某所掌握的反光材料公司拥有的商业秘密。宋某某、睿欣公司对反光材料公司的商业秘密构成共同侵权。

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律师点评：

在司法审判实践中，法院对侵犯商业秘密纠纷案件一般遵循逐段审理的思路。

第一步：对原告是否有权就该商业信息主张权利、该商业信息是否符合商业秘密构成要件进行审查和认定；

第二步：在商业秘密成立且原告有权主张权利的前提下，对被告是否实施了侵权行为进行审査和认定；

第三步：在被告构成侵权的情况下，对被告应承担的民事责任进行审查和认定。

当事人主张客户名单构成其商业秘密的，需要提供证据予以证明，再由法院对客户名单是否符合商业秘密的构成要件进行认定。本案中，二审法院从“秘密性”“价值性”“保密性”三个方面论述了反光材料公司主张的客户名单构成商业秘密。

首先，反光材料公司向客户出具的增值税发票、发货清单、与其客户资金往来的汇款凭证、要货通知单、包裹票，能够证明反光材料公司与交易记录中的客户发生了实际交易，有的已成为有长期业务往来的客户，有的虽未建立业务关系但亦是反光材料公司获得交易机会的重要资源，能够证明反光材料公司与交易记录中的客户建立了相对稳定的交易关系以及潜在的交易关系网。

反光材料公司将获取的客户信息整理后输入电脑数据库，以及将向客户出具的增值税发票、发货清单、与其客户资金往来的汇款凭证、要货通知单、包裹票、出差工作日程表及出差计划上载明的信息予以汇总、整理，最终形成了客户名单及相关载体上记录的信息，由此证明反光材料公司通过花费时间、金钱和劳动等代价才获得了相关客户的经营信息。

反光材料公司所提供的交易记录及客户来往票据，其中“品种”“规格”“数量”能够说明客户的独特需求，“成交日期”能够反映客户要货的规律，“单价”能够说明客户对价格的承受能力、价格成交的底线，“备注”反映了客户的特殊信息，这些内容构成了反光材料公司经营信息的秘密点，体现了反光材料公司掌握的客户信息的特有，不能从公开的信息中获取。因此，以上证据符合商业秘密构成要件“秘密性”的认定条件。

其次，反光材料公司提供的交易记录及客户来往票据，涵盖时间长、包含客户众多，这些经营信息具有现实的或者潜在的商业价值，有的已成为有长期业务往来的客户，有的虽未建立业务关系但亦是反光材料公司获得交易机会的重要资源，经营信息的客户已与反光材料公司形成了稳定的供货渠道，保持着良好的交易关系，在生产经营中具有实用性，能够为反光材料公司带来经济利益、竞争优势。因此，以上证据符合商业秘密构成要件“价值性”的认定条件。

最后，反光材料公司为上述经营信息制定了具体的保密制度，对客户及潜在客户信息采取了必要的保密措施，同时其与宋某某签订的劳动合同书中明确约定了保密条款、竞业限制条款，反光材料公司向宋某某及其他业务员支付了相应的保密费用，由此证明了反光材料公司为上述经营信息所采取的合理保密措施，符合商业秘密构成要件“保密性”的认定条件。

综上所述，法院认定反光材料公司制作的客户名单构成其商业秘密，从而支持了其诉讼请求。注1：河南省鹤壁市中级人民法院(2015)鹤民初字第96号、河南省高级人民法院（2016）豫民终347号。

（本文作者：盈科王俊林律师 来源：微信公众号 盈科北京办公室）