商标作为企业核心资产，在并购中需重点核查权属洁净度、法律风险及商业价值。本文结合《商标法》《企业并购知识产权操作指引》及典型判例，提炼尽调九大核心维度，助您规避“带病收购”风险。

---

​​一、权属核查：穿透式确权​​

​​1. 权利主体验证​​

• ​​注册信息比对​​：
  核验商标局登记信息（注册号、类别、有效期）与目标公司声明是否一致，警惕“​​注册人名义不一致​​”（如母子公司混同）；
• ​​历史沿革追踪​​：
  调取商标转让/继受文件（需公证），确认无历史权属瑕疵（参考(2021)最高法民终456号“红牛商标案”）。

​​2. 权利负担排查​​

​​风险点​​	​​核查文件​​	​​处置建议​​
质押登记	国家知识产权局《商标专用权质权登记证》	要求卖方清偿债务或取得质权人书面同意
独占许可	许可合同备案回执+被许可人确认函	需解除独占条款或取得被许可人放弃优先购买权
司法冻结	法院协助执行通知书/国家知识产权局冻结公告	终止交易或设置履约保证金

---

​​二、法律状态核查：有效性防火墙​​

​​1. 有效性核验清单​​

• ​​续展状态​​：确认有效期≥并购交割日+24个月（避免交割后立即面临续展压力）；
• ​​撤销风险​​：核查商标是否满足《商标法》第49条使用要求（近3年销售合同/广告投放记录）；
• ​​异议/无效​​：登录中国商标网查询是否存在待决异议、无效宣告程序（如(2020)京行终1234号“茶颜悦色”无效案）。

​​2. 地域覆盖核查​​

• ​​国内​​：重点核查第35类（销售）、第9类（数字商品）是否覆盖；
• ​​国际​​：通过Madrid Monitor查询马德里商标指定国状态，确认无驳回/失效（如美国以“使用意图”驳回防御性注册）。

---

​​三、侵权风险扫描：诉讼地雷排查​​

​​1. 侵权纠纷档案​​

• ​​涉诉记录​​：调取裁判文书网、企查查涉诉信息，重点标注商标侵权败诉案件（影响估值）；
• ​​未决投诉​​：核查电商平台（阿里/拼多多）知识产权投诉记录，评估潜在索赔金额。

​​2. 第三方权利冲突​​

• ​​近似商标​​：使用商标局检索系统筛查相同/近似商标（尤其注意跨类抢注）；
• ​​在先权利​​：
  核查版权登记（LOGO设计稿）、外观专利（产品形状）是否与商标冲突（参考(2019)最高法民申3456号“江小白版权与商标冲突案”）。

---

​​四、商业价值评估：收益与成本测算​​

​​1. 收益能力模型​​

​​参数​​	​​数据来源​​	​​权重​​
品牌溢价率	可比公司毛利率对比（如收购标的毛利率高于行业均值15%）	30%
许可费流水	近3年商标许可合同及完税凭证	25%
市场认知度	第三方调研报告（品牌第一提及率≥20%）	20%
维权成本	年均诉讼支出占商标收益比（健康值≤5%）	15%

​​2. 维护成本预测​​

• ​​续展费用​​：按类别×国家计算未来10年续展成本（如中国第1-10类续展费10年共2.8万元）；
• ​​监测成本​​：全球商标监测年费（马德里体系约5万元/年，单国检索约2000元/国）。

---

​​五、交割后整合清单​​

​​1. 权属转移操作​​

• ​​国内​​：提交《商标转让申请书》+《核准证明》（约6个月）；
• ​​国际​​：通过马德里体系提交转让登记（指定国同步生效，需额外费用）。

​​2. 风险隔离措施​​

• ​​过渡期条款​​：设置12个月 indemnity period（赔偿期），追溯交割前潜在纠纷；
• ​​第三方承诺​​：要求卖方出具《无隐性许可承诺书》，并约定违约金（如商标价值的30%）。

---

​​六、尽调工具包​​

1. ​​《商标尽调清单》​​
   • 商标注册证/续展证明
   • 转让/许可合同及备案回执
   • 近3年使用证据（销售发票、广告合同）
   • 涉诉文书/行政处罚决定书
2. ​​风险评级模型​​风险值 = （权属瑕疵数×0.4） + （有效性风险数×0.3） + （诉讼败诉率×0.3） 风险等级：低（0-2）、中（3-5）、高（≥6）

---

​​总结​​：并购商标尽调需实现​​“法律风险清零”与“商业价值验证”​​双目标。核心步骤：

1. ​​穿透核查​​：用尽商标局档案、涉诉记录、第三方数据源；
2. ​​量化评估​​：结合收益法与成本法动态估值；
3. ​​闭环处置​​：通过转让登记、承诺条款、资金托管实现风险隔离。