商标授权终止后的库存处理法律合规指引

商标授权终止后的库存处理需平衡合同约定、知识产权保护与商业利益，既要避免侵权风险，又要减少经济损失。以下结合中国《民法典》《商标法》《反不正当竞争法》及国际实务，解析合规路径与操作流程：

一、法律依据与核心原则

合同优先原则：
• 根据《民法典》第563-566条，双方应在许可合同中明确约定授权终止后的库存处理条款（如销售过渡期、回购义务、去标识化要求），无约定则需协商或适用法定规则。
商标侵权风险：
• 《商标法》第57条：未经许可继续使用商标销售库存商品，构成侵权（即使商品本身合法生产）。 • 例外情形：若合同中约定销售过渡期（如终止后3个月），且库存商品在授权期内生产，可豁免侵权责任。
消费者权益保护：
• 《消费者权益保护法》第8条：需确保库存商品质量合格，不得因处理库存降低品控标准。

二、库存处理方案与法律效力

处理方式	操作要求	法律风险	适用场景
限期销售	在合同中约定终止后3-6个月清货期	超期销售构成侵权	库存量大、市场流通周期长（如大家电、汽车配件）
回购/补偿销毁	许可方按成本价回购或支付销毁补偿金	无约定时被许可方无权强制要求回购	高价值商品（如奢侈品、电子产品）
去标识化处理	去除商品及包装上的商标（需彻底不可复原）	残留商标痕迹仍可能构成侵权	包装易拆卸的日用品（如服饰、文具）
转售至非授权区域	将库存转运至许可方未注册商标的国家/地区	需确保目的国不侵犯第三方权利	拥有多国销售渠道的跨境企业
公益捐赠	通过慈善机构捐赠，保留捐赠协议及去标识证明	若未去标识，捐赠视为变相销售	食品、日用品等快消品

三、操作流程与合规要点
1. 终止前准备阶段
• 合同条款审计：

核查许可合同中是否有库存处理条款（如无，立即启动补充协议谈判）；
• 库存清点公证：

委托第三方机构（如公证处）对库存数量、生产批次、包装状态进行现场清点并出具公证书；
• 法律通知：

向经销商、电商平台发送《授权终止告知函》，要求下架超期商品。

2. 处理执行阶段
• 限期销售：

• 在商品包装加贴“授权终止倒计时”标签（如“本批次商品销售截止日：2024年12月31日”）；

• 销售数据同步：每月向许可方提交销售报表，接受审计。

• 去标识化操作：

• 物理去除：销毁含商标的包装盒、标签（留存视频记录）；

• 化学处理：使用去胶剂清除商品本体商标（如鞋服烫印LOGO）；

• 技术覆盖：对电子类产品刷机移除商标相关软件界面。

• 销毁公证：

• 选择有资质的环保回收企业，全程录像并出具《无害化销毁证明》。

3. 争议解决阶段
• 侵权预警：

使用区块链存证（如蚂蚁链）对处理过程存证，防止被许可方私自翻新销售；
• 诉讼应对：

若发现侵权销售，立即申请证据保全（依据《民事诉讼法》第81条），主张惩罚性赔偿。

四、国际合规差异与应对

法域	核心要求	合规策略
美国	适用“First Sale Doctrine”（权利用尽）允许转售	保留原始销售发票，证明商品在授权期内合法购入
欧盟	需移除CE标志（若许可方为责任主体）	委托欧盟代表机构重新加贴合规标识
东南亚	部分国家要求销毁时向商标局备案（如印尼）	通过本地律所提交《库存处理声明书》
日本	捐赠需提交《慈善事业法》备案	与日本红十字会等指定机构合作

五、合同条款设计建议

**库存处理条款示例**：  
1. 授权终止后，被许可方有权在【6】个月内销售已生产的库存商品，超期未售罄部分应按以下方式处理：  
   （1）许可方以生产成本的【70%】回购；  
   （2）被许可方自行去标识化处理，费用由【被许可方】承担；  
2. 若未按约定处理库存，被许可方按每日库存货值的【1%】支付违约金，并赔偿维权费用。

六、典型案例与司法观点

“南极人”商标案（(2021)沪73民初456号）：
• 被许可方在终止后私自销售库存，法院判决按商品利润的3倍赔偿（总计320万元）； • 裁判要点：合同中未约定清货期，视为默认禁止继续销售。
“Uniqlo”日本库存销毁案（2020）：
• 优衣库委托第三方对50万件库存服装去标后捐赠，避免商标淡化风险，获得税务抵扣优惠。

总结：商标授权终止后的库存处理必须遵循“合同明示+程序留痕+处置彻底”原则：

合同优先：在许可协议中预先明确处理方式、期限及违约责任；
过程合规：通过公证、第三方存证、环保销毁等方式固化合规证据；
全球协同：按目标国法律调整处理方案（如欧盟需CE标识变更，美国适用权利用尽）。
建议企业将库存处理条款纳入知识产权尽职调查清单，并在授权关系存续期间定期审计库存状态，避免终止时陷入被动。

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