在知识产权保护体系中，经营信息商业秘密的认定一直是司法实践中的难点与重点。随着市场竞争日益激烈，客户信息、经营策略等经营信息的保护需求不断增强，而其中涉及的秘密性、价值性和保密性认定标准往往难以把握。本文结合最新司法实践，系统分析经营信息作为商业秘密保护的认定标准，特别是对客户信息的保护范围进行深入探讨。

1 经营信息商业秘密的基本框架

经营信息作为商业秘密的重要组成部分，是指与经营活动有关的创意、管理、销售、财务、计划、样本、招投标材料、客户信息、数据等信息。与技术信息相比，经营信息更侧重于企业在商业活动中形成的具有竞争优势的经营资源和管理信息 。 根据《反不正当竞争法》第九条第四款，构成商业秘密的经营信息必须同时满足三个要件：不为公众所知悉（秘密性）、具有商业价值（价值性）和经权利人采取相应保密措施（保密性）。这三个要件相互关联，共同构成了经营信息受法律保护的门槛 。 在司法实践中，法院对经营信息的保护持谨慎态度，既要保护企业的创新成果和投资利益，又要防止不当扩大保护范围阻碍正常的人才流动和市场竞争。这种平衡体现在对经营信息保护范围的严格限定上，特别是对客户信息的认定标准日益精细化 。

2 经营信息保护范围的确定方法

2.1 原告的明确化义务

在经营信息商业秘密案件中，原告负有明确保护范围的义务。原告应当明确指出构成商业秘密信息的具体内容，并说明该内容与公众所知悉信息的区别。这一义务是一切实体判断的前提和基础 。 根据《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第二十七条，权利人应当在一审法庭辩论结束前明确所主张的商业秘密具体内容。如仅能明确部分的，法院对该明确的部分进行审理。这一规定防止了原告在诉讼中任意扩大或变更其主张的保护范围 。 在具体案件中，原告的明确化义务表现为：具体指出构成商业秘密的经营信息内容，如客户信息中的具体交易习惯、价格政策等；区分公知信息与秘密信息，说明其独特之处；提供相关证据证明其主张 。

2.2 客户信息的认定标准

客户信息是经营信息中最常见的类型，也是争议最多的领域。随着信息网络技术的发展，检索、搜集特定客户信息的难度已显著降低，法院对客户信息作为商业秘密保护的认定标准也日益严格 。 单纯的客户名称、地址、联系方式等基础信息通常难以构成商业秘密，因为这些信息往往可以从公共渠道获得。只有当原告证明其为开发客户信息付出了一定的劳动、金钱和努力，并形成了深度信息时，才可能被认定为经营秘密 。 在（2022）最高法知民终670号案件中，最高人民法院明确了客户信息的认定标准。该案中，博某方主张441家客户信息构成经营秘密，但法院认为，并非所有客户信息都构成商业秘密，只有当客户名称与对应的业务联系人、联系方式、品种信息组合在一起形成的信息集合才可能具有秘密性 。 表：客户信息商业秘密的认定要素

信息类型​	举例​	是否构成商业秘密​	关键考量因素​
基础信息​	客户名称、地址、联系方式	通常不构成	是否可从公开渠道轻易获取
深度信息​	交易习惯、价格底线、特殊需求	可能构成	是否为企业特有、是否付出劳动获取
组合信息​	客户名称与交易习惯等的组合	可能构成	整体是否具有秘密性和价值性
动态信息​	客户交易历史、偏好变化	可能构成	是否为企业长期积累形成

3 客户信息商业秘密的认定要件

3.1 秘密性要件的认定

秘密性是客户信息构成商业秘密的核心要件。根据《反不正当竞争法》，”不为公众所知悉”是指信息不为其所属领域的相关人员普遍知悉和容易获得。对于客户信息而言，判断其秘密性的关键在于是否包含了无法从公开渠道轻易获取的深度信息​ 。 在司法实践中，法院通过多种方式判断客户信息的秘密性：审查信息是否具有特有性，即与公知信息的区别程度；考量获取信息的难易程度，如果可以通过简单查询获得，则不具备秘密性；分析信息是否经过加工整理，为企业特有 。 最高人民法院在（2022）最高法知民终670号案中指出，客户信息是否构成商业秘密，关键在于其是否具有深度信息，如交易习惯、价格政策、特殊需求等。这些深度信息应当是企业在长期交易过程中积累形成的，不易为公众所知悉 。 需要注意的是，将为公众所知悉的信息进行整理、改进、加工后形成的新信息，如果符合法律规定，应当认定该新信息不为公众所知悉。这意味着，即使单个信息是公知的，但其组合方式、整体结构可能具有秘密性 。

3.2 价值性要件的证明

价值性要件要求客户信息具有现实的或潜在的商业价值，能为权利人带来竞争优势。在诉讼中，原告可以通过证明信息能为其带来经济利益或竞争优势来证明其价值性 。 客户信息的价值性主要体现在以下几个方面：降低交易成本，如缩短寻找客户的时间；提高交易效率，如基于历史交易习惯优化流程；增加交易机会，如了解客户特殊需求提供定制服务 。 在洛阳中友房地产经纪有限公司与姚鑫某侵犯商业秘密纠纷案中，法院认为中友公司提供的客户名单中仅有客户名称、电话和地址等基础信息，而无交易习惯、意向、内容等深度信息，无法证明其具有商业价值，因此不构成商业秘密 。 值得注意的是，生产经营活动中形成的阶段性成果也可能具有商业价值。即只要信息能为企业带来竞争优势，即使是不完整或阶段性的信息，也可能符合价值性要求 。

3.3 保密措施的合理性判断

保密措施是维持客户信息秘密性的关键。权利人需证明其在被诉侵权行为发生前已采取了合理的保密措施。法院会综合考量保密措施与商业秘密的对应程度以及权利人的保密意愿等因素 。 合理的保密措施应当具备以下特征：有效性，即措施与保密客体相适应，能防止信息泄露；可识别性，使相对人意识到该信息是保密信息；适当性，即措施与信息价值相匹配 。 根据《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第六条，合理的保密措施包括但不限于：签订保密协议或在合同中约定保密义务；通过章程、培训、规章制度等对员工提出保密要求；对商业秘密载体采取标记、分类、隔离等措施 。 在义乌福步进出口有限公司、应巧某侵犯商业秘密纠纷案中，法院认为权利人未对涉密信息采取加锁、加密等保密措施，也未对应巧某提出保密要求，因此无法认定其已采取合理保密措施 。

4 客户信息保护中的特殊问题

4.1 客户信息与员工技能的区别

在客户信息保护中，区分客户信息与员工个人技能是关键也是难点。员工在工作中积累的知识、经验和技能，构成其人格组成部分，是其生存能力和劳动能力的基础，员工离职后有自主利用的自由 。 在麦达可尔公司案中，最高人民法院明确了区分标准：如果客户信息是企业特有的深度信息，如交易习惯、价格政策等，则属于商业秘密；如果仅是员工个人积累的知识和经验，则员工可以自由利用 。 个人信赖抗辩是常见的争议焦点。根据司法解释，客户基于对员工个人的信赖而与该员工所在单位进行交易，该员工离职后，能够证明客户自愿选择与该员工或者该员工所在的新单位进行交易的，应当认定该员工没有采用不正当手段 。 然而，个人信赖抗辩的适用有严格限制。如果员工是利用原单位提供的物质条件、商业信誉、交易平台等获得客户，则个人信赖抗辩不成立。判断关键在于客户是基于对员工个人的信赖，还是对原单位平台的依赖 。

4.2 侵权认定中的”同一性”要求

在客户信息商业秘密案件中，侵权认定必须坚持秘密性认定与侵权比对中的同一性原则。即原告在侵权比对阶段主张的商业秘密内容，应当与秘密性认定阶段的内容保持一致，避免”两头得利” 。 在（2022）最高法知民终670号案中，最高人民法院指出，权利人不能出现在主张构成商业秘密时通过增加秘密点内容来提高秘密性认定概率，而在侵权比对时通过减少秘密点内容来提高实质性相同认定概率的情况 。 该案确立了以下重要规则：客户信息应当作为整体进行比对，而非割裂地对比单个要素；侵权比对的内容应当与秘密性认定内容一致，不得随意变更；权利人应当对信息集合的整体主张权利，而非选择性主张 。 这一规则防止了权利人在诉讼中通过灵活调整秘密点内容而获得不当优势，确保了诉讼的公平性和可预测性，也对原告明确保护范围提出了更高要求。

5 诉讼实务中的举证策略

5.1 原告的举证责任与策略

在经营信息商业秘密案件中，原告的举证责任包括证明商业秘密的存在和证明侵权行为的发生。根据《反不正当竞争法》第三十二条，在原告提供初步证据证明其已采取保密措施且侵权可能性较大时，举证责任转移至被告 。 原告证明商业秘密存在的策略应当包括：明确秘密点，具体指出构成商业秘密的信息内容；提供载体证据，如合同、交易记录、客户数据库等；证明保密措施，如保密协议、访问限制等；证明商业价值，如带来的竞争优势、收益等 。 对于客户信息，原告应重点证明深度信息的存在，如交易习惯、特殊需求、价格政策等。这些深度信息应当是企业在长期交易中积累形成的，而非轻易可获得的基础信息 。 在诉讼中，原告应当固定证据链条，证明与客户发生交易的相关证据（如合同、款项往来凭证），以及为开发客户信息付出的投入证据（如谈判记录、招投标文件等）。这些证据可以形成完整的证明体系，支持其主张 。

5.2 被告的抗辩策略

被告在经营信息商业秘密案件中的抗辩策略主要包括：质疑秘密性，证明相关信息已为公众所知悉；质疑保密措施，证明原告未采取合理保密措施；质疑同一性，证明被控信息与原告主张的商业秘密不同；主张合法来源，如独立开发、反向工程等 。 公知信息抗辩是常见的抗辩事由。被告可以证明原告主张的信息在所属领域属于一般常识或行业惯例，或已通过公开渠道披露。如果信息仅涉及简单组合，所属领域人员通过观察上市产品即可直接获得，也不具备秘密性 。 个人信赖抗辩在客户信息案件中尤为重要。被告可以证明客户是基于对员工个人的信赖而自愿选择与员工新单位交易。为此，被告需要提供客户证言、交易历史等证据，证明客户的选择是基于个人关系而非商业秘密 。

6 完善经营信息保护的建议

6.1 对企业的建议

企业要有效保护经营信息，特别是客户信息，应当建立完善的商业秘密管理体系。这一体系包括：信息分类制度，区分公知信息与商业秘密；保密措施系统，针对不同密级信息采取相应保护；员工管理制度，明确保密义务与限制 。 在客户信息管理方面，企业应当：详细记录深度信息，如交易习惯、特殊需求等；定期更新信息，保持信息的准确性和完整性；限制信息访问，仅限必要人员接触；加强员工教育，提高保密意识 。

6.2 对司法实践的启示

从司法实践看，经营信息保护需要在权利人利益与公共利益之间保持平衡。一方面，要保护企业的创新成果和投资利益；另一方面，要防止过度保护阻碍正常的人才流动和市场竞争 。 未来，经营信息商业秘密保护可能呈现以下发展趋势：标准精细化，对秘密性、价值性和保密性的判断标准更加明确；类型化区分，针对不同类型经营信息制定差异化规则；动态化调整，随着技术发展调整保护标准和方法 。

结语

经营信息商业秘密保护，尤其是客户信息的保护，是知识产权领域的重要议题。随着市场竞争的加剧和信息技术的的发展，这一领域的法律规则将持续演进和完善。对于企业而言，建立完善的商业秘密管理体系，是应对竞争挑战的必要举措；对于司法实践而言，平衡保护与竞争，是促进创新发展的关键所在。