引  言

客户信息是企业经营信息的重要类型之一。商业秘密保护范围内的客户信息等经营信息，能够使企业保持竞争优势，从而给企业带来直接的或间接的商业利益。所以，企业的员工在离职后，常常因为涉嫌侵犯企业的客户信息型商业秘密而被起诉，甚至承担刑事责任。那么，到底什么是客户信息，客户信息的内涵和外延是什么，本文将结合相关法律法规和典型案例进行探讨。

一、客户信息型商业秘密的内涵

在以前的反不正当竞争法律法规中，客户信息仅仅指“客户名单”，所指的范围相对狭窄。根据《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》【法释〔2007〕2号，自2007年02月01日起实施。以下简称《解释》】【1】第十三条第一款的规定：商业秘密中的客户名单，一般是指客户的名称、地址、联系方式以及交易的习惯、意向、内容等构成的区别于相关公知信息的特殊客户信息，包括汇集众多客户的客户名册，以及保持长期稳定交易关系的特定客户。

但是，上述定义已经被最高人民法院新的司法解释所修改。根据《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》【法释〔2020〕7号，自2020年9月12日起施行。以下简称《规定》】第一条第三款的规定，前款所称的客户信息，包括客户的名称、地址、联系方式以及交易习惯、意向、内容等信息。

我们通过一个表格来直观感受一下“客户信息”在司法解释中的前后变化：

笔者认为，客户名单涵盖的范围要小于客户信息，《规定》对于客户信息的定义更加精准和凝练。客户信息，首先属于一种经营信息，其次，从更广泛的意义上来说，经营信息属于一种商业信息。所以，四者的种属关系为：客户名单 < 客户信息 < 经营信息 < 商业信息。

在《<最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定>的理解与适用》（简称：《理解与适用》）一文中【2】，这样解释对“客户信息型商业秘密”的定义作出修改的原因，“自2007年以来，随着信息网络技术的发展和普及，搜集、管理特定客户信息的难度已显著降低，经营者对于客户信息的管理多已不再采用传统的名单、名册等方式，而是普遍采用数据库、计算机软件、云服务等数字化、网络化方式。而且，特定的客户信息要获得商业秘密的保护，同样必须符合《反不正当竞争法》第9条规定的构成要件。基于上述考虑，《规定》第9条未再使用“客户名单”的表述，而是使用“客户信息”，并对2007年《解释》第13条的规定进行了修改和完善，删除了其中的“区别于相关公知信息的特殊客户信息，包括汇集众多客户的客户名册”。同时，《理解与适用》还提到，保持长期稳定交易关系的客户本身并不必然属于商业秘密，要获得商业秘密保护，也必须符合商业秘密的法定构成要件。为鼓励依法公平有序竞争，避免以商业秘密保护的名义变相垄断“保持长期稳定交易关系”的客户，故删除了2007年《解释》第13条第1款中的“保持长期稳定交易关系的特定客户”。笔者认为，《规定》对客户信息型商业秘密的内涵的修改更加严谨，且某种程度上缩小了客户信息型商业秘密的保护范围。但是，从《理解与适用》对此作出的说理内容我们可以看出，裁判者更加希望从商业秘密的构成要件而不是从其他因素入手来认定某一商业信息是否属于法律意义上的商业秘密。

二、客户信息型商业秘密的外延

根据《规定》第一条第三款的规定，客户信息，包括客户的名称、地址、联系方式以及交易习惯、意向、内容等信息。笔者认为，纯粹的“客户的名称、地址、联系方式”等简单信息，并不必然构成客户信息型商业秘密，而必须与“交易的习惯、意向、内容等”深度信息组合起来综合认定。关于“交易的习惯、意向、内容等”深度信息，有文章认为，“交易的习惯，包括交易的运输方式、计量方式、货物交付方式、付费方式等；交易的意向，包括交易货品的需求类型、交易地域、交易时间等；交易的内容，包括与客户形成交易关系时合同条款、交易价格的承受底限、经营规律等”【3】。笔者认为，其归纳总结的深度信息的内容比较全面，值得参考。

有法院的判决就指出：企业的客户名单若涵盖了客户的具体交易习惯、意向等深度信息，并且能准确反映客户交易需求，以及包括了长期保持稳定的交易关系的特定客户，企业为保护客户名单采取了一定的保密措施，职工或个人并无充分证据证明客户是基于个人信赖而自愿与其进行交易的，则应当认定构成《反不正当竞争法》中侵犯商业秘密的行为。【4】

上文提到的判决书从正反两个方面诠释了反不正当竞争法意义上的“客户信息”的外延。简单来说就是：第一，客户信息除了必须包括“客户的名称、地址、联系方式”之外，若涵盖了客户的具体交易习惯、意向等深度信息，并且能准确反映客户交易需求的可以先认定构成客户信息型商业秘密。第二，从反面来说，如果职工或个人有充分证据证明客户是基于个人信赖而自愿与其进行交易的，则最终不能认定该客户信息属于权利人诉称的“客户信息型商业秘密”。

结  语

我们可以用一个简单的公式来直观描述“客户信息型商业秘密”的含义及其认定方法，即简单信息【（客户的名称、地址、联系方式等信息）+ 深度信息（客户的交易习惯、意向、内容等信息）】- 基于对员工个人信赖或客户自愿交易的信息 = 客户信息型商业秘密。

〔1〕虽然最高院在2020年12月23日对本解释做过修正，但仅对解释的引言部分做了修改，解释的具体条文未做任何修改，后文如未做特别说明，均援引2007年解释的条文。

〔2〕《<最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用 法律若干问题的规定>的理解与适用》,《法律适用》2021年第4期。作者：林广海，最高人民法院民事审判第三庭副庭长；李剑，最高人民法院民事审判第三庭副庭长；杜微科，最高人民法院民事审判第三庭主审法官。

〔3〕赵磊，《客户名单商业秘密的构成要件及其司法价值导向分析》，《河南科技》总707期第九期，2020年3月。

〔4〕详见：浙江省丽水市中级人民法院（2018）浙11民初87号判决书。

（本文作者：盈科郝孝伟律师 来源：微信公众号 安道刑辩）