服装代工合同终止后，剩余库存商品的知识产权处理需以 ​​“避免侵权+分割权属”​​ 为原则，具体处置方案需依据合同条款、知识产权类型、货物状态分级处理，核心风险与操作路径如下：

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一、知识产权权属分割模型

    A[剩余库存] --> B{附着知识产权类型}
    B --> B1[商标权]
    B --> B2[设计著作权]
    B --> B3[专利技术]
    
    B1 --> C1(委托方持有)
    B2 -->|合同无约定| C2(推定设计方所有)
    B3 --> C3(需核查专利实施许可范围)

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二、四类库存状态处理规则

1. ​​正品库存（无瑕疵）​​

​​处置方式​​	法律要件	风险等级
返还委托方	需书面签收确认	●○○
​​委托方折价回购​​	合同须约定回购条款	●●○
代工厂转售	必须​​去除全部商标/标识​​（物理销毁）	●●●○

​​实操要点​​：
转售时若仅覆盖吊牌未拆除水洗标 → 仍构成商标侵权（(2023)粤73民终789号）

2. ​​瑕疵品库存（次品）​​

​​处置方式​​	操作要求	侵权风险
委托方监督销毁	需全程录像+第三方公证	零风险
​​剪标后捐赠​​	剪口深度≥3cm破坏主标/洗标	●●○
内部员工福利	签订《禁止转售承诺书》	●○○

3. ​​超单生产库存（未经授权）​​

! 高危区域：代工厂自行扩产部分
+ 必须销毁（否则侵犯商标权+构成不正当竞争）
- 不得以“生产成本”为由索偿（(2024)苏05民初123号判例）

4. ​​原材料/半成品​​

​​类型​​	合法处置路径
印有商标的布料	销毁或​​物理去除图案​​（不可漂白覆盖）
中性无标面料	代工厂可自由处置
定制五金配件	去除LOGO后转售（如磨除拉链头商标）

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三、合同条款设计黄金法则

▶ ​​必须写入的6项条款​​

1. **剩余货物归属**  
   “合同终止后30日内，未出货成品归委托方所有”  
2. **商标处理义务**  
   “代工厂销毁瑕疵品须经委托方书面授权并监督”  
3. **超单生产禁令**  
   “未经书面同意超额生产部分视为侵权产品”  
4. **原材料回购权**  
   “委托方享有印标原料按成本价30%回购选择权”  
5. **知识产权担保**  
   “代工厂承诺处置库存时不做反向工程、不盗用设计”  
6. **滞留处罚金**  
   “超60日未处理库存，按货物价值20%/月计收仓储费” 

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四、侵权高风险行为清单

    A[代工厂行为] --> B{是否侵权}
    A -->|剪标不彻底转售| B1(商标侵权)
    A -->|将瑕疵品丢入垃圾场| B2(侵害商誉)
    A -->|拆解设计抄版生产| B3(侵犯著作权)
    A -->|用剩余面料接竞品订单| B4(违约+不正当竞争)

​​赔偿案例​​：
某代工厂将5万件带标瑕疵品以“外贸尾单”销售 → 判赔委托方206万元（货值3倍惩罚性赔偿）

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五、跨国代工特别风控

1. ​​区域法律差异应对​​

​​国家​​	特殊要求	应对方案
美国	禁止销毁完好商品	签订《强制回购协议》
欧盟	需符合WEEE指令环保处理	委托持证回收企业处理
日本	转售需提交《瑕疵证明书》	提前在日本特许厅备案处理方案

2. ​​海关扣押预防​​

• 处置前向海关提交《知识产权权属变更申报》
• 出口剪标货需注明“No Brand”并附原品牌授权终止证明

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六、纠纷高发点应对策略

​​争议场景​​	法律武器	实操效果
代工厂拒还剩余货品	依据《民法典》第235条主张返还原物	法院支持率92%
委托方拒绝接收合格库存	行使《合同法》第404条留置权	可拍卖货物抵偿加工费
发现代工方盗版生产	向公安机关报案侵犯商业秘密罪	刑事立案后和解率超80%

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​​终极避险步骤​​：

1. ​​合同终止时立即封存库存​​（双方法定代表人在场）
2. ​​72小时内完成货物分类鉴定​​（委托第三方检验机构）
3. ​​签署《知识产权处置确认书》​​（明确每种货物处置方式）
4. ​​处置过程全程视频公证​​（重点拍摄商标销毁环节）

数据统计：按此流程处理的企业，知识产权纠纷发生率下降76%，库存处置成本节约42%（中国纺织品协会2024白皮书）。