基于连锁加盟模式的特点，连锁加盟合同中绝大部分都是特许人向加盟商提供的格式条款，这给连锁加盟的双方都带来了便利，但由于特许人对法律和司法解释中格式条款的规定和法律意义不够了解，导致特许人面临着比较大的法律风险，甚至可能导致合同格式条款被撤销或无效，下面通过一个真实判例来梳理一下合同格式条款的相关问题。

一、一起连锁加盟合同纠纷案的基本案情

1、协议书签署情况：

北京甲公司与个人王某某签订的《某某品牌汽车服务加盟协议书》（下称“协议书”，从法律性质看，协议书属于商业特许经营合同）。

（1）协议书打印文本内容由甲公司起草并提供给王某某，约定的关键条款如下：

• 甲公司授权王某某在河北省某市以“某某品牌汽车服务连锁店”的名称开展经营活动，甲公司向王某某一次性收取协议书规定的授权加盟费10万元，此费用甲公司不予退还。
• 王某某须首次向甲公司购买某某品牌产品和设备共计人民币30万元，作为甲公司正式授权王某某开业并为其提供开业服务支持的前提条件。
• 如非因甲公司原因导致王某某不能履行本协议的，其责任和全部损失由王某某或过错方承担。

（2）协议书的手书条款关键内容：

甲公司应严格及时执行开业扶持中的上门选址、评估、商圈分析、店面设计、装修指导、开业策划、经营指导等项目。

2、协议书履行情况：

协议书签署后，王某某于次日向甲公司支付了加盟费10万元，但未按约定购买某某品牌产品和设备。甲公司也未按约定为王某某提供上门选址等开业扶持，因此王某某的加盟店一直没有选址和开业。

3、王某某的诉讼请求：

王某某将甲公司诉至北京市海淀区法院，主张甲公司没有按合同约定履行给予店面营建支持和开业支持等义务，致使其迟迟不能选址开业，向法院起诉要求解除合同并返还全部加盟费。

二、法院判决结果及判决依据

1、海淀法院一审判决结果：（1）判决协议书解除；（2）判决甲公司返还王某某全部加盟费10万元。

2、海淀法院一审判决依据：

（1）王某某向甲公司支付了10万元加盟费，但甲公司一直未按照合同约定在合理期间内履行上门选址、评估、商圈分析等前期营建支持服务，致使王某某至今无法开业经营“某某品牌汽车服务连锁经营项目”，目前已经缺乏继续履行协议书的基础，王某某的合同目的无法实现，因此判决解除协议书。

（2）诉争的协议书中有关授权加盟费不予退还的约定条款，系由特许经营许可方甲公司单方拟定并向加盟方王某某提供标准文本中的打印条款，甲公司无证据证明其对提供的标准本文中的该条款与王某某进行过特别提醒及磋商，该条款排除了王某某基于正当理由要求甲公司返还加盟费的主要权利，该条款构成格式条款且甲公司作为格式条款提供一方排除了王某某的主要权利，故一审法院依法认定该条款无效。

（3）甲公司辩称协议书约定王某某须向甲公司购买某某品牌产品和设备共计30万元，作为甲公司正式授权王某某开业并为其提供开业服务支持的前提条件，而王某某并未按照该约定购买，故甲公司不向王某某提供开业服务。一审法院认为，王某某对手书条款中有关甲公司应严格及时执行上门选址、评估、商圈分析等项目的条款解释为是在打印条款中所谓的“开业服务支持”之前的前期营建服务支持，符合开设加盟店的一般经验逻辑，且符合格式条款“不利于起草者”的解释原则，故一审法院对甲公司的答辩意见不予采信。

3、一审判决做出后，甲公司上诉，二审法院驳回上诉，维持了一审法院判决。

三、关于连锁加盟合同中的格式条款的律师解读

从本案可以看出，双方签署的连锁加盟合同中格式条款是否有效是本案的关键问题，那么什么是格式条款？提供格式条款的一方应注意哪些问题？格式条款的理解有争议时应如何解释？格式条款与非格式条款不一致时应采用哪个条款？什么情况会导致格式条款被撤销？什么情况会导致格式条款无效？李静律师一一为您解读。

1、什么是格式条款？

根据《合同法》第三十九第2款的规定，格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。在实践中，格式条款通常也被称为格式合同或标准合同。连锁加盟合同签署过程中，特许人一般都会将其经营资源许可给多个加盟商使用，特许人为了合同条款的统一性和方便重复使用，基本都会向加盟商提供属于格式条款的《商业特许经营合同》。本案中，甲公司向加盟商王某某提供的协议书打印文本即为格式条款，但格式合同或标准合同中也可能会有非格式条款，比如提供格式合同的一方经与对方协商并特别提示或手书的条款，就属于非格式条款。本案所涉协议书中的手书条款内容“甲公司应严格及时执行开业扶持中的上门选址、评估、商圈分析、店面设计、装修指导、开业策划、经营指导等项目”，即为非格式条款。

2、提供格式条款的一方应注意哪些问题？

根据《合同法》第三十九条第1款的规定，采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。

可见，特许人作为提供格式条款的一方首先应当遵循公平原则确定双方的权利和义务，其次特许人在连锁加盟合同订立时，应当对免除或限制其责任的条款按加盟商的要求进行特别说明，再次特许人应采取合理的方式提请加盟商注意格式条款。

那么什么才是“采取合理的方式”呢，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第六条的规定，提供格式条款的一方对格式条款中免除或者限制其责任的内容，在合同订立时采用足以引起对方注意的文字、符号、字体等特别标识，并按照对方的要求对该格式条款予以说明的，人民法院应当认定符合合同法第三十九条所称“采取合理的方式”。另外，提供格式条款一方对已尽合理提示及说明义务承担举证责任。

本案中，甲公司向加盟商王某某提供的格式条款中约定，“甲公司向王某某一次性收取协议规定的授权加盟金10万元，此费用甲公司不予退还”。这无疑是排除了王某某主要权利的内容，甲公司应当采取合理方式提请加盟商注意该格式条款，并按加盟商要求予以说明，但甲公司并未尽到采取合理方式进行提示的义务。

3、格式条款的理解有争议时应如何解释？格式条款与非格式条款不一致时应采用哪个条款？

根据《合同法》第四十一条规定，对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。

4、什么情况会导致格式条款被撤销？

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第九条规定，提供格式条款的一方当事人违反合同法第三十九条第1款关于提示和说明义务的规定，导致对方没有注意免除或者限制其责任的条款，对方当事人申请撤销该格式条款的，人民法院应当支持。

5、什么情况会导致格式条款无效？

（1）《合同法》第五十二条规定了五种合同无效情形：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定。

（2）《合同法》第五十三条规定了合同中免责条款无效的情形：造成对方人身伤害的；因故意或者重大过失造成对方财产损失的。

上述第（1）、（2）种情况，无论是否是格式条款，均为无效。

（3）《合同法》第四十条规定了格式合同条款无效的情形：格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的；或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。

（4）《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第十条规定，提供格式条款的一方当事人违反合同法第三十九条第一款的规定，并具有合同法第四十条规定的情形之一的，人民法院应当认定该格式条款无效。

根据上述规定，一、二审法院均认为甲公司向加盟商王某某提供了排除其主要权利的格式条款且未采取合理方式予以提示和说明，所以认定格式条款无效。

综上，我国的《合同法》及相关司法解释对于格式条款的使用赋予了提供格式条款一方更多的法律义务，连锁加盟的特许人作为提供格式条款的一方应对格式条款给予特别注意和重视，严格履行法律规定的提示和说明义务，否则一旦发生争议和诉讼，很可能会面临格式条款被撤销或无效的法律风险。

（本文作者：盈科李静律师）