加盟合同中出现欺诈、胁迫行为是否可主张无效？

《合同法》第52条规定了五种合同无效的法定情形：

（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

（三）以合法形式掩盖非法目的；

（四）损害社会公共利益；

（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

可见，合同法规定的第一种无效情形，便是一方以欺诈、胁迫的手段订立的合同，如果损害了国家利益可认定为无效合同。

2021年1月1日《民法典》施行后，《合同法》被废止。关于欺诈、胁迫行为的法律后果，《民法典》有了不同的规定：

第一百四十八条规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

第一百四十九条规定，第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

第一百五十条规定，一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

可见，在《民法典》中，因欺诈、胁迫手段签订的合同，并未纳入无效制度的调整中，而是受欺诈方、受胁迫方有权请求撤销。

根据法工委关于民法典释义中的观点，在欺诈、胁迫、重大误解以及显失公平等意思表示不真实的情形中，仅涉及双方当事人之间的利益关系，没有突破合同相对性的边界，即不涉及损害第三人利益问题，此时合同效力或者民事法律行为效力交由当事人自己决定，法律不必强行干预，在出现损害合同相对人利益情形时，由受损害方根据自己的意愿决定是否向法院或者仲裁机构请求撤销。

在最高院以往的案件中，在对因欺诈而签订的合同进行效力认定时，就保持了一个审慎的态度。我们结合最高院(2016)最高法民申2449号孙某与威海某公司特许经营合同纠纷一案进行分析。1

基本案情

再审申请人孙某认为：

威海某公司一直在网站、招商广告、加盟手册、加盟店广告、加盟热线电话中宣称自己是纯正的韩国品牌、设备是纯正的韩国医疗设备、能治愈多种妇科顽症。实际上，其销售的是当地某公司非法生产的“三无”医疗器械。威海某公司故意隐瞒与合同相关的重大信息，其工作人员于培训期间催促甚至语言威胁，致使孙丽在没有认真审阅合同文本情况下签订涉案合同。

原审法院回避伊波公司虚假宣传和欺诈诱骗的客观事实，导致判决意见认定事实不清，适用法律错误。
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最高院的裁决

最高院认为：

《中华人民共和国合同法》（简称合同法）第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

合同法第五十四条第二款规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

第一、根据原审法院查明的事实，尽管威海某公司在其广告宣传等资料中提供了与其公司实际情况不符的信息，在相关咨询答复中使用了相对模糊的不适当用语，主观上具有引发其品牌、设备及技术源于韩国或与韩国具有特定关联印象的故意。

但是，对于投入较大数额资金、拟加盟从事专业经营的经营者来说，对许可方的品牌资信、设备技术等相关经营情况，应当施以足够审慎的注意义务。特别是在正式签署相关合同时，应当特别关注合同文本中与特许经营内容密切相关的品牌资信、设备技术、管理模式等关键信息，认真审查前述内容是否已在合同条款中作出适当的约定。

实际上，即便依靠现有公开渠道，孙某亦可对威海某公司相关经营情况作出较为详细的了解；通过审阅涉案合同文本，可以对合同约定情况是否违背其真实意思作出明确判断。

孙某关于其受到威海某公司虚假宣传诱骗，加之该公司工作人员培训期间不断催促，甚至以不退还之前已付资金为由胁迫的情况下，以致没有认真审阅就签署了涉案合同的主张，缺乏相应的证据支持。孙某在签订涉案合同之后，不仅未对合同效力及时提出异议，而且接收了该公司交付的设备产品，并实际开展了具体经营活动。

因此，综合本案实际情况，原审法院认定孙某关于涉案合同无效或应予撤销的主张不能成立，并无不当。

第二、根据合同法第六十一条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第六十二条规定，合同关于质量要求约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

涉案合同签订后，双方当事人应当依照合同约定和相关法律规定履行相关义务，相互协助完成合同目的。对于合同约定不明或对方当事人履约不当的，亦应依照合同法等相关法律规定主张权利、寻求救济。具体来讲，涉案合同未就相关设备产品的产地、品牌及功能性质等具体问题作出详细明确约定，威海某公司应当依照相关法律规定交付能够实现合同目的合格设备产品。

孙某认为威海某公司实际交付的设备产品不符合合同约定或法律规定，不能满足其正常经营需要，应当在合理期限内提出异议并请求予以调换或更正。该公司拒不予以调换或更正的，可以依法追究其相应的违约责任。

因此，如确有其申请再审所称该公司实际交付设备产品与宣传不符、功能性质不清、缺乏必要随机资料以及涉嫌属于“三无”产品等情形，孙某可以通过追究该公司相应违约责任的方式维护合法权益。但其据此主张涉案合同属于无效合同或请求予以撤销，不符合法律规定，本院不予支持。3

个人有感

从上面案例可以看出，即使在《民法典》实施前，当事人因存在欺诈、胁迫行为而主张合同无效时，人民法院对于无效的认定也是非常慎重的。

《民法典》实施后，出现欺诈、胁迫的情形时，合同效力交由当事人自己决定，不再直接认定无效，在出现损害合同相对人利益情形时，由受损害方根据自己的意愿决定是否向法院或者仲裁机构请求撤销。

（本文作者：盈科伍峻民律师）