商业秘密诉讼原告资格认定
在商业秘密法律保护体系中，原告主体资格的准确认定是启动司法救济程序的首要环节。明确哪些主体有权提起侵犯商业秘密诉讼，不仅关系到权利人的合法权益能否得到及时维护，也直接影响诉讼程序的正当性和有效性。本文将系统解析商业秘密诉讼中原告资格的认定标准，为司法实践提供清晰指引。
一、商业秘密诉讼原告资格的基本框架
根据我国现行法律规定，能够提起商业秘密诉讼的原告分为两大类：商业秘密权利人和利害关系人。这两类主体共同构成了商业秘密保护的诉讼主体体系，为确保商业秘密得到充分保护提供了法律基础。 商业秘密权利人是指对商业秘密享有所有权或者排他性权利的主体，包括技术秘密和经营秘密的开发者、受让人、继承人、权利义务的承继者等。权利人作为商业秘密的原始主体，自然享有对侵犯其商业秘密的行为提起诉讼的权利。 利害关系人则是指与商业秘密存在法律上利害关系的主体，一般为商业秘密的被许可人。根据许可方式的不同，被许可人的诉讼权利也存在差异，由此形成了层次分明的诉讼主体资格体系。 表：商业秘密诉讼原告主体资格分类
| 主体类型 | 具体身份 | 诉讼权利 |
|---|---|---|
| 权利人 | 开发者、受让人、继承人、权利义务承继者 | 独立提起诉讼 |
| 利害关系人（独占许可） | 独占使用许可合同的被许可人 | 独立提起诉讼 |
| 利害关系人（排他许可） | 排他使用许可合同的被许可人 | 与权利人共同起诉或权利人不起诉时自行起诉 |
| 利害关系人（普通许可） | 普通使用许可合同的被许可人 | 与权利人共同起诉或经权利人书面授权单独起诉 |
二、权利人的认定标准与司法实践
权利人是商业秘密的原始主体，认定权利人资格需考察其对商业秘密的合法权利来源。
1. 技术秘密与经营秘密的开发者
商业秘密的开发者是最典型权利人。技术秘密的开发者是指通过自主研发活动获得技术方案、工艺方法等技术信息的主体；经营秘密的开发者则是指通过经营积累形成客户名单、营销策略等经营信息的主体。 在司法实践中，认定开发者身份需审查研发记录、投入证明、成果载体等证据。对于职务技术成果，《民法典》第八百四十七条规定，职务技术成果的使用权、转让权属于法人或者非法人组织，但职务技术成果的完成人享有优先受让权。
2. 受让人、继承人及权利义务承继者
商业秘密权利可以通过转让、继承、企业合并等方式发生转移。受让人通过合法转让协议取得商业秘密所有权；继承人通过继承程序承继商业秘密权利；权利义务承继者则因企业合并、分立等情形承继原主体的商业秘密权利。 在（2019）最高法知民终562号案件中，法院明确了商业秘密权利可依法转移的原则，认可了通过合法转让取得商业秘密权利的主体享有诉讼资格。
3. 共有权利人的特殊规则
当商业秘密为两个以上主体共同所有时，各共有人之间的权利义务关系需特别注意。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第七十二条规定，共有财产权受到他人侵害，部分共有人起诉的，其他共有权人为共同诉讼人。 在司法实践中，部分共有人明确表示放弃实体权利的，可不予追加为共同原告。在（2021）最高法知民终1212号案件中，某机械公司与某干燥设备公司合作开发完成技术秘密，某干燥设备公司作为共有权人出具声明明确由某机械公司独立行使诉权，法院认可了某机械公司的独立诉讼资格。
三、利害关系人的诉讼资格分析
利害关系人作为商业秘密的衍生保护主体，其诉讼资格与许可类型直接相关，呈现出梯度化特征。
1. 独占使用许可被许可人的独立诉权
独占使用许可的被许可人在许可范围内享有独占性地位，权利人自身在许可范围内也不得实施商业秘密。因此，法律规定独占使用许可的被许可人可以单独作为原告提起诉讼。 这种独立诉权的法律基础在于，独占许可使被许可人成为商业秘密在特定范围内的实质权利人，侵权行为直接侵害的是被许可人的合法权益。在铜山公司、邦禾公司与邵某某、赵某某侵害商业秘密纠纷案中，法院明确认定“独占许可的被许可人有权作为原告向法院起诉”。
2. 排他使用许可被许可人的补充诉权
排他使用许可的被许可人享有排除第三方但不排除权利人的权利。因此，排他使用许可的被许可人可以和权利人共同提起诉讼，或者在权利人不起诉的情况下自行提起诉讼。 “权利人不起诉”包括明示放弃起诉和被许可人有证据证明已告知权利人或者权利人已知侵权行为发生而仍不起诉的情形。这一规定防止了权利人消极不作为导致商业秘密保护落空的风险。
3. 普通使用许可被许可人的受限诉权
普通使用许可的被许可人仅获得普通使用权限，其诉讼权利也相应受限。普通使用许可的被许可人可以和权利人共同提起诉讼，或者经权利人书面授权单独提起诉讼。 “书面授权”包括在许可合同中明确授权和在合同之外另行出具授权书两种情况。司法实践中，法院不能仅以使用许可合同中没有明确授权即驳回被许可人的起诉。
4. 许可方式不明时的推定规则
如果使用许可合同对许可方式没有约定或者约定不明确，应当视为普通使用许可。这一推定规则体现了司法谨慎承认被许可人独立诉权的立场，避免因许可方式不明导致诉讼主体资格泛滥。
四、特殊情形下的原告资格认定
商业秘密诉讼原告资格的认定在实践中存在若干特殊情形，需根据案件具体情况进行判断。
1. 关联公司之间的权利认定
关联公司之间基于统一经营安排，可能形成商业秘密共有或共享关系。在吉某方与威某方侵害技术秘密纠纷案（（2023）最高法知民终1590号）中，法院认为“关联公司之间基于其对研发、生产等经营活动的统一安排，对包括商业秘密在内的知识产权的权利归属、管理及使用等作出明确规定或约定，并据此成为相关商业秘密的所有人、管理人或者使用人的，该关联公司有权提起侵害商业秘密之诉”。 在王某某、刘某侵害商业秘密纠纷再审案（（2018）最高法民申4529号）中，最高人民法院也认可了通过商业秘密共有协议共享商业秘密的关联公司共同作为原告的资格。
2. 权利转移后的原告资格衔接
商业秘密权利转移过程中，可能出现原权利人与新权利人之间的诉讼衔接问题。一般而言，诉讼进行中权利转移的，承继权利的主体可以申请变更诉讼当事人。 在新晟公司、王某侵害商业秘密纠纷二审案（（2019）鲁民终534号）中，法院强调了对权利转移证明材料的审查要求，指出“人立公司现有证据不足以证明其经转让取得了涉案商业秘密权利”，凸显了权利转移证明的重要性。
3. 涉外商业秘密案件的原告资格
涉外商业秘密案件中，外国主体作为原告提起诉讼的，需证明其是商业秘密的合法权利人。在昆山某电子材料公司、苏州某精密模具公司等侵害商业秘密纠纷案中，法院认可了通过《专有技术许可协议》获得涉案技术信息的中方企业作为原告的资格。
五、原告资格的举证责任与证明标准
当事人主张自己具备商业秘密诉讼原告资格的，应当承担相应的举证责任。
1. 权利人的举证内容
权利人需提供证据证明其是商业秘密的合法权利人，包括：
- 开发证明：研发记录、实验数据、项目立项文件等
- 权利证书：相关的知识产权证书、技术成果鉴定报告等
- 传承证据：转让合同、继承文件、企业合并分立协议等
2. 利害关系人的举证内容
利害关系人需提供证据证明其与商业秘密存在法律上的利害关系，主要包括：
- 许可合同：明确约定许可方式、范围、期限的合同文件
- 权利证明：权利人的知识产权证书或权利声明
- 授权文件：权利人出具的诉讼授权书（普通许可情形）
3. 证明标准与审查要点
法院对原告资格的审查遵循形式审查为主、实质审查为辅的原则。主要审查要点包括：
- 主体真实性：原告身份真实存在且与诉争商业秘密有利害关系
- 权利合法性：权利来源合法，不违反法律强制性规定
- 时效性：在权利存续期间内提起诉讼
六、原告资格认定中的典型问题与应对策略
商业秘密诉讼原告资格认定中存在若干典型问题，需引起重视并采取相应应对策略。
1. 权属不清的解决路径
当商业秘密权属不清时，法院可能要求当事人澄清权利归属或追加当事人。当事人应尽可能提供明确的权利证明，避免因权属不清导致诉讼被驳回。 在实务中，可以通过补充协议、权利确认书等方式明确权属，为诉讼奠定基础。
2. 许可合同缺陷的补救措施
许可合同存在缺陷或争议时，当事人可采取以下补救措施：
- 签订补充协议明确许可方式和诉讼权利
- 另行出具授权书明确授权范围和期限
- 共同提起诉讼避免单一主体资格争议
3. 多重诉讼的协调机制
同一商业秘密可能存在多个权利人或被许可人分别提起诉讼的情况。为避免裁判冲突和司法资源浪费，法院可采取合并审理、先行后民等协调机制。 当事人发现存在多重诉讼风险时，可主动向法院说明情况，申请协调处理。
结语：构建清晰的原告资格认定体系
商业秘密诉讼原告资格的认定是商业秘密司法保护的入口环节，直接关系到后续侵权认定和责任追究的正当性。当前我国已经形成了以权利人为主体、以利害关系人为补充的原告资格认定体系，为商业秘密提供了全面保护。 未来，随着商业模式和合作形态的不断创新，商业秘密诉讼原告资格认定可能面临新的挑战。司法机关应秉持实质性保护原则，在依法认定原告资格的同时，防止诉讼主体资格滥用，确保商业秘密法律保护制度的健康发展。